Die AG soll private Rechnungen des Aktionärs zahlen: Reicht ein voller Kontostand?

Auf dem Konto der Aktiengesellschaft liegt ausreichend Geld. Ein Aktionär möchte davon eine private Rechnung begleichen lassen und den Betrag später mit seinem Gewinnanteil verrechnen. Der volle Kontostand beantwortet jedoch nicht, ob die Zahlung zulässig ist. Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen bleiben rechtlich getrennt.

§ 1 AktG beschreibt die AG als eigene Rechtspersönlichkeit. Auch wer sämtliche Aktien hält, kann deshalb nicht ohne Weiteres wie aus einem eigenen privaten Konto Geld entnehmen. Für Zahlungen an Aktionäre gelten insbesondere die Kapitalbindungsregeln des Aktiengesetzes.

Liquidität ist nicht gleich Bilanzgewinn

Ein Kontoguthaben zeigt zunächst verfügbare Zahlungsmittel. Es kann beispielsweise aus laufenden Einnahmen, einer Finanzierung oder für anstehende Verpflichtungen bestimmten Mitteln bestehen. Daraus lässt sich nicht unmittelbar ablesen, welcher Betrag an Aktionäre ausgeschüttet werden darf.

Nach § 57 Absatz 3 AktG darf vor Auflösung der Gesellschaft grundsätzlich nur der Bilanzgewinn unter den Aktionären verteilt werden. § 174 AktG weist die Entscheidung über dessen Verwendung der Hauptversammlung zu; sie ist dabei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

Auch ein positiver Jahresüberschuss ist nicht ohne weitere Prüfung mit dem auszuschüttenden Betrag gleichzusetzen. Rücklagen, Gewinnvortrag und gesetzliche oder satzungsmäßige Vorgaben beeinflussen die Verwendung. § 58 AktG regelt diese Zusammenhänge und den Anspruch auf den zur Verteilung bestimmten Bilanzgewinn.

Die private Rechnung braucht einen nachvollziehbaren Zahlungsgrund

Für die Prüfung ist zunächst zu klären, wessen Schuld die Rechnung betrifft. Eine Betriebsausgabe der AG ist etwas anderes als die private Anschaffung des Aktionärs. Dass der Empfänger der Überweisung ein außenstehender Händler ist, macht die Zahlung einer privaten Verpflichtung noch nicht zur betrieblichen Ausgabe der Gesellschaft.

Fiktives Beispiel: Ein Alleinaktionär lässt seine private Wohnung renovieren. Die Rechnung lautet auf ihn. Er bittet den Vorstand, die Handwerker aus dem Gesellschaftskonto zu bezahlen, weil im nächsten Jahr ohnehin eine Ausschüttung erwartet werde. Diese Erwartung ersetzt weder die Prüfung eines gegenwärtigen Anspruchs noch die erforderliche rechtliche Grundlage der Zahlung.

Eine bereits wirksam begründete und fällige Forderung des Aktionärs gegen die AG wäre gesondert zu beurteilen. Deshalb müssen Zahlungsgrund, Höhe und Fälligkeit dokumentiert werden. Für den Gewinnanspruch nennt § 58 Absatz 4 AktG grundsätzlich den dritten Geschäftstag nach dem Hauptversammlungsbeschluss; Satzung oder Beschluss können eine spätere Fälligkeit vorsehen. Auch ein bereits gefasster Gewinnverwendungsbeschluss ist deshalb zusammen mit seinen Zahlungsregelungen zu lesen. Die Bezeichnung „Verrechnung“ allein klärt diese Voraussetzungen nicht.

Warum die Buchung als Darlehen nicht automatisch genügt

§ 57 Absatz 1 AktG verbietet grundsätzlich die Rückgewähr von Einlagen. Die Vorschrift enthält zugleich Ausnahmen, unter anderem für Leistungen, die durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen den Aktionär gedeckt sind. Ein Geschäft mit einem Aktionär ist somit nicht allein wegen seiner Beteiligung stets verboten.

Entscheidend ist aber, ob der behauptete Anspruch tatsächlich besteht und vollwertig ist. Eine spätere Buchung auf einem Verrechnungskonto beantwortet das nicht. Bei einer vorgesehenen Rückzahlung müssen die Vereinbarung und die wirtschaftliche Werthaltigkeit konkret geprüft werden. Ein bloßes Versprechen, irgendwann zurückzuzahlen, sollte nicht mit einer belastbaren Absicherung gleichgesetzt werden.

Ist der Aktionär zugleich Vorstandsmitglied, ist zusätzlich § 89 AktG zu prüfen. Die Kreditgewährung erfordert danach grundsätzlich einen Aufsichtsratsbeschluss, der insbesondere Verzinsung und Rückzahlung regelt. Das Gesetz erfasst auch bestimmte Entnahmen und Vorschüsse und sieht Ausnahmen vor. Eine bloße Genehmigung durch den zahlungsempfangenden Vorstand selbst genügt daher nicht. Die Ausnahme zur Kapitalbindung ist daher kein allgemeiner Freibrief für beliebige Privatdarlehen. Auch steuerliche Fragen sind von der gesellschaftsrechtlichen Zulässigkeit zu trennen.

Welche Folgen eine verbotene Zahlung haben kann

Nach § 62 AktG müssen Aktionäre gesetzeswidrig empfangene Leistungen grundsätzlich an die Gesellschaft zurückgewähren. Für als Gewinnanteile bezogene Beträge enthält die Vorschrift eine besondere Regel zur Kenntnis beziehungsweise fahrlässigen Unkenntnis der fehlenden Bezugsberechtigung. Deshalb lässt sich die Rückzahlungspflicht nicht für jeden Zahlungstyp mit derselben pauschalen Aussage beantworten.

Daneben kann die Verantwortung des Vorstands betroffen sein. § 93 Absatz 3 AktG nennt verbotene Einlagenrückgewähr und unzulässige Zahlungen von Gewinnanteilen ausdrücklich als mögliche Ersatzfälle. Die Billigung durch den Aufsichtsrat beseitigt eine Ersatzpflicht nach § 93 Absatz 4 nicht automatisch.

Was vor einer Auszahlung auf den Tisch gehört

• Die Rechnung oder Forderung mit eindeutigem Schuldner und Leistungsgrund.
• Jahresabschluss und vorhandener Gewinnverwendungsbeschluss, wenn eine Ausschüttung als Grundlage dienen soll.
• Vereinbarungen über Gegenleistung oder Rückzahlung, falls ein anderes Geschäft beabsichtigt ist.
• Nachweise zur Werthaltigkeit des Anspruchs gegen den Aktionär.
• Angaben zu weiteren Funktionen des Empfängers und erforderlichen Zustimmungen.

Ist das Geld bereits geflossen, sollten Zahlungsbeleg, Buchung und damalige Absprachen gesichert werden. Eine nachträglich gewählte Überschrift für den Vorgang ersetzt die Prüfung nicht. Die Kanzlei Steinwachs kann klären, welcher Zahlungsgrund tatsächlich vorlag und ob Rückzahlung oder weitere Schritte erforderlich sind.

Weiterführend: Welche Weisungen ein Mehrheitsaktionär dem Vorstand geben darf.

Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.