Mehrheitsaktionär verlangt einen Lieferantenwechsel: Muss der Vorstand folgen?

Ein Mehrheitsaktionär ist mit einem Lieferanten unzufrieden und verlangt vom Vorstand, den Vertrag zu kündigen und bei einem anderen Unternehmen zu bestellen. Der Vorstand hält den Wechsel wegen Preis, Qualität oder Lieferfähigkeit für nachteilig. Aus einer Aktienmehrheit allein folgt grundsätzlich keine Befugnis, die operative Entscheidung verbindlich anzuweisen.

Der Ausgangspunkt ist § 76 Absatz 1 AktG: Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Auch bei einer AG mit wenigen Aktionären müssen deshalb unternehmerischer Einfluss und rechtliche Zuständigkeit auseinandergehalten werden.

Der Vorstand muss die Entscheidung selbst verantworten

Ein Aktionär darf Argumente vorbringen, Informationen anregen und seine Erwartungen deutlich machen. Daraus wird aber nicht ohne Weiteres eine bindende Weisung. Bei einem gewöhnlichen Lieferantenwechsel muss der Vorstand die Interessen der Gesellschaft prüfen und seine Entscheidung auf eine ausreichende Grundlage stellen.

Nach § 93 AktG kommt es bei unternehmerischen Entscheidungen unter anderem darauf an, ob das Vorstandsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Für den Beispielsfall sind deshalb nicht nur die Wünsche des Mehrheitseigners, sondern auch Vertragslaufzeit, Wechselkosten, Qualitätsnachweise und Versorgungssicherheit relevant.

Eine nachvollziehbare Entscheidungsvorlage sollte diese Gesichtspunkte abbilden. Sie sollte außerdem erkennen lassen, ob der vorgeschlagene neue Lieferant mit einem Beteiligten verbunden ist. Ein möglicher Interessenkonflikt verschwindet nicht dadurch, dass der Vorschlag von einer einflussreichen Person kommt.

Der Aufsichtsrat überwacht, übernimmt aber nicht das Tagesgeschäft

§ 111 AktG weist dem Aufsichtsrat die Überwachung der Geschäftsführung zu. Maßnahmen der Geschäftsführung dürfen ihm nicht einfach übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat muss jedoch bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung unterstellen.

Im Lieferantenkonflikt ist daher zu prüfen, ob beispielsweise langfristige Bezugsverträge oder Geschäfte ab einer bestimmten Bedeutung unter einen solchen Zustimmungsvorbehalt fallen. Die notwendige Zustimmung begrenzt die Handlungsmöglichkeit des Vorstands. Sie macht den Aufsichtsrat aber nicht zum Einkaufsleiter der Gesellschaft.

Verweigert der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung, kann der Vorstand nach § 111 Absatz 4 AktG eine Entscheidung der Hauptversammlung verlangen. Für deren Zustimmung sieht das Gesetz eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen vor. Das ist ein gesetzlich geregelter Weg und keine frei ersetzbare informelle Absprache mit dem Mehrheitsaktionär.

Welche Rolle die Hauptversammlung hat

Die Hauptversammlung entscheidet unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, Satzungsänderungen und bestimmte Kapitalmaßnahmen. Ihre Zuständigkeiten ergeben sich aus Gesetz und Satzung. Nach § 119 Absatz 2 AktG entscheidet sie über Geschäftsführungsfragen grundsätzlich nur, wenn der Vorstand dies verlangt.

Eine Aktienmehrheit kann daher innerhalb bestehender Zuständigkeiten erheblichen Einfluss vermitteln. Sie schafft aber nicht für jede operative Frage eine neue Beschlusskompetenz. Grundlegende Strukturmaßnahmen sind gesondert zu prüfen; sie dürfen nicht allein deshalb wie ein gewöhnlicher Lieferantenwechsel behandelt werden, weil sie ebenfalls wirtschaftliche Entscheidungen betreffen.

Die wichtige Ausnahme: ein Beherrschungsvertrag

In einem Vertragskonzern kann die Ausgangslage anders sein. Besteht ein Beherrschungsvertrag, eröffnet § 308 AktG dem herrschenden Unternehmen ein gesetzlich geregeltes Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand. Die Voraussetzungen und Grenzen sind eigenständig zu prüfen.

Eine hohe Beteiligungsquote ist nicht dasselbe wie ein solcher Vertrag. Vor einer Aussage über Weisungsrechte muss deshalb geklärt werden, ob überhaupt ein Beherrschungsvertrag besteht und welches Unternehmen daraus berechtigt ist. Allein die Formulierung „Wir sind der Hauptaktionär“ beantwortet diese Frage nicht.

Auch Einfluss ohne Beherrschungsvertrag hat Grenzen

Bei einer von einem anderen Unternehmen abhängigen AG ist außerdem § 311 AktG zu beachten. Ohne Beherrschungsvertrag darf das herrschende Unternehmen grundsätzlich keine nachteiligen Geschäfte oder Maßnahmen veranlassen, sofern die Nachteile nicht ausgeglichen werden. Erfolgt der Ausgleich nicht im selben Geschäftsjahr, müssen bis zu dessen Ende der Ausgleich bestimmt und ein entsprechender Rechtsanspruch eingeräumt werden. Die bloße Erwartung, der Konzern werde sich später irgendwie erkenntlich zeigen, genügt dafür nicht.

Wie Aktionäre Informationen für eine sachliche Prüfung erhalten

Das Auskunftsrecht aus § 131 AktG knüpft grundsätzlich an die Hauptversammlung und die sachgerechte Beurteilung eines Tagesordnungspunkts an. Es ist kein unbegrenztes tägliches Einsichtsrecht in jede Einkaufsakte. Für einen konkreten Informationswunsch sollten deshalb Gegenstand, Anlass und zuständiges Organ benannt werden.

Hilfreiche Fragen können etwa die wirtschaftlichen Gründe für eine Vertragsfortsetzung, die geprüften Alternativen oder bestehende Verbindungen zum Lieferanten betreffen. Ob und in welchem Umfang sie beantwortet werden müssen, richtet sich nach den gesetzlichen Voraussetzungen und möglichen Verweigerungsgründen.

Diese Unterlagen klären den Konflikt

• Satzung und geltende Geschäftsordnungen.
• Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte und bereits gefasste Beschlüsse.
• Der betroffene Liefervertrag sowie die wirtschaftliche Entscheidungsvorlage.
• Etwaige Unternehmensverträge, insbesondere ein Beherrschungsvertrag.
• Die konkrete Aufforderung des Aktionärs und die darauf erfolgten Antworten.

Mit diesen Unterlagen lässt sich bestimmen, wer entscheiden darf, wessen Zustimmung erforderlich ist und welche Informationen fehlen. Die Kanzlei Steinwachs kann die Zuständigkeiten im konkreten Konflikt prüfen. Einen Überblick zur Rechtsform bietet unser AG-Glossar.

Weiterführend: Private Rechnungen aus dem Vermögen einer AG bezahlen.

Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.