AG gründen: Kann Arbeit statt Geld als Einlage genügen?

Ein Gründer bringt Geld ein, der andere soll die gesamte technische Entwicklung übernehmen. Wirtschaftlich kann das eine sinnvolle Zusammenarbeit sein. Für die Aufbringung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft gelten jedoch eigene Regeln. Das Versprechen künftiger Arbeit ersetzt keine zulässige Kapitalleistung.

Einlagepflicht und Mitarbeit sind verschiedene Verpflichtungen

Die Übernahme von Aktien löst die vereinbarte Einlagepflicht aus. Daneben können Gründer Leistungen für die Gesellschaft erbringen, etwa auf Grundlage eines Dienst- oder Geschäftsführungsvertrags. Welche Vergütung dafür zulässig und angemessen ist, muss gesondert geregelt werden.

§ 27 Abs. 2 AktG stellt ausdrücklich klar, dass Verpflichtungen zu Dienstleistungen nicht Gegenstand einer Sacheinlage oder Sachübernahme sein können. Ein erwarteter Nutzen genügt daher nicht, um Arbeitsstunden als eingezahltes Grundkapital auszuweisen. Anders kann die Prüfung bei einem bereits vorhandenen, übertragbaren Vermögensgegenstand aussehen.

Welche Anforderungen an eine Sacheinlage bestehen

Eine Sacheinlage muss einen feststellbaren wirtschaftlichen Wert besitzen. Darüber hinaus sind nach § 27 AktG insbesondere Gegenstand, einbringende Person und die dafür gewährten Aktien in der Satzung festzusetzen. Übertragbarkeit und tatsächlicher Wert müssen belastbar geprüft werden.

Bei Software, Schutzrechten oder Maschinen sind deshalb nicht nur Herstellungskosten interessant. Wem gehört der Gegenstand? Welche Rechte Dritter bestehen? Kann das benötigte Recht tatsächlich auf die AG übergehen? Eine Rechnung oder eine optimistische Selbsteinschätzung beantwortet diese Fragen nicht vollständig.

Was vor Anmeldung der Gesellschaft geleistet sein muss

Für Bareinlagen verlangt § 36a AktG grundsätzlich mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags; ein darüber hinausgehender Ausgabebetrag ist zusätzlich vollständig aufzubringen. Sacheinlagen unterliegen eigenen Anforderungen. Die gesetzlich vorgesehene Mindestleistung vor Anmeldung bedeutet nicht, dass die restliche Einlagepflicht entfällt.

Die Mittel müssen in der rechtlich erforderlichen Weise zur Verfügung stehen. Abreden, nach denen eingezahltes Geld sogleich an den Aktionär zurückfließt, sind deshalb besonders zu prüfen. Der reine Nachweis einer kurzfristigen Kontogutschrift genügt nicht in jeder Gestaltung.

Verdeckte Sacheinlagen vermeiden

Wird formal eine Geldeinlage vereinbart, soll die Gesellschaft aber aufgrund einer damit verbundenen Abrede anschließend einen Gegenstand des Aktionärs kaufen, kann eine verdeckte Sacheinlage vorliegen. § 27 Abs. 3 AktG sieht dafür besondere Folgen vor. Die Geldeinlagepflicht ist nicht einfach durch den Kaufvertrag erledigt; eine gesetzlich mögliche Wertanrechnung setzt ihre eigenen Voraussetzungen voraus.

Die wirtschaftlich gewollte Gestaltung sollte deshalb vor der Gründung offen und zutreffend strukturiert werden. Nachträgliche Umbenennungen in der Buchhaltung lösen ein Problem der Kapitalaufbringung nicht verlässlich.

Vor dem Notartermin die Leistungen zuordnen

Für jeden Gründer sollte feststehen, welche Aktien übernommen werden, welche Einlage geschuldet wird und welche weiteren Leistungen daneben vereinbart sind. Benötigt werden Zahlungsplan, Eigentums- und Übertragungsnachweise sowie eine nachvollziehbare Bewertung. So lassen sich Mitarbeit und Kapitalbeteiligung verbinden, ohne sie rechtlich zu vermischen.

Rechtsgrundlagen: § 27 AktG, § 36 AktG und § 36a AktG.

Weiterführend: Grundkapital, Eigenkapital und verfügbare Liquidität unterscheiden.

Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.