Vorstand der AG: Wer führt und wer unterschreibt?
Wer einen Vertrag für eine AG unterschreiben darf, ist eine andere Frage als die interne Freigabe des Geschäfts.
Eigenverantwortliche Führung der Aktiengesellschaft
Nach § 76 Absatz 1 AktG leitet der Vorstand die AG unter eigener Verantwortung. Aktionäre können ihm daher nicht allgemein wie einem weisungsgebundenen Beauftragten das Tagesgeschäft vorschreiben. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung; gesetzliche und satzungsmäßige Zustimmungsvorbehalte bleiben relevant. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern sind gemeinsame Verantwortung, Ressortverteilung und Informationswege zu ordnen. Eine Zuständigkeit für Finanzen oder Personal erlaubt keine vollständige Gleichgültigkeit gegenüber erkennbaren Risiken anderer Bereiche. Berichtspflichten nach § 90 AktG unterstützen die Kontrolle und verlangen eine rechtzeitige, nachvollziehbare Kommunikation über wesentliche Unternehmensangelegenheiten.
Vertretung und interne Entscheidungsbefugnis
§ 78 AktG regelt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, muss die konkrete Vertretungsregel anhand Gesetz, Satzung und Registerlage bestimmt werden. Davon zu unterscheiden ist, welche Zustimmung intern vor einem Geschäft benötigt wird. Eine interne Überschreitung bedeutet nicht automatisch, dass ein Vertrag gegenüber dem Geschäftspartner unwirksam ist; § 82 AktG schützt grundsätzlich die unbeschränkbare Außenvertretung. Besondere Fälle eines Missbrauchs sind gesondert zu beurteilen. Für größere Verpflichtungen sollten daher Vertretungsnachweis und interne Beschlussgrundlage bereits vor der Unterzeichnung geklärt sein.
Vor der Unterschrift abgleichen
Vergleichen Sie den aktuellen Registerstand mit der vorgesehenen Unterzeichnung. Prüfen Sie gesondert, ob intern ein Beschluss oder eine Zustimmung benötigt wird. Eine Zeichnungsberechtigung beantwortet nicht automatisch die Frage, ob das Geschäft innerhalb der Gesellschaft ordnungsgemäß vorbereitet wurde.
Ressortgrenzen praktisch absichern
Legen Sie fest, welche Informationen andere Vorstandsmitglieder bei wichtigen Vorgängen erhalten. Besonders bei Liquiditätsproblemen oder erheblichen Vertragsrisiken dürfen Informationen nicht in einem einzelnen Ressort verbleiben. Dokumentierte Berichtswege erleichtern die gemeinsame Beurteilung der Lage.
Rechtsgrundlagen: § 76 AktG – Leitung der Aktiengesellschaft; § 78 AktG – Vertretung; § 84 AktG – Bestellung und Abberufung; § 93 AktG – Sorgfalt und Verantwortlichkeit.
Weitere Erläuterungen: Vorstand im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.