Earn-out prüfen: Welche Auskünfte braucht der Verkäufer?
Ein späterer Kaufpreisanteil lässt sich nur prüfen, wenn die Berechnung offengelegt wird. Informationsrechte gehören deshalb in die Earn-out-Vereinbarung.
Auskunft und Berechnungskontrolle absichern
Der Verkäufer benötigt ausreichende Informationen, um den variablen Kaufpreis prüfen zu können. Vertraglich sollten deshalb Abrechnungsunterlagen, Einsichtsrechte und Prüfungsfristen festgelegt werden. Dabei können Geheimhaltungsinteressen durch die Einschaltung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers berücksichtigt werden. Für Meinungsverschiedenheiten über Zahlen kommt ein vereinbartes Schiedsgutachten in Betracht. Es muss klar sein, welche Fragen der Gutachter verbindlich beurteilen darf und wie er ausgewählt wird. Rechtsfragen und Rechenfragen sollten nicht unbemerkt vermischt werden. Ebenso braucht die Kostenverteilung eine praktikable Regelung für vollständig oder teilweise berechtigte Einwendungen.
Ausfallrisiken und vorzeitige Veränderungen regeln
Ein rechnerischer Anspruch hilft wenig, wenn der Zahlungspflichtige später nicht leistungsfähig ist. Je nach Umfang kommen Sicherheiten oder Garantien eines wirtschaftlich tragfähigen Dritten in Betracht. Außerdem sollte geregelt werden, was bei Weiterverkauf, Stilllegung oder Ausscheiden eines weiterhin mitarbeitenden Verkäufers geschieht. Solche Ereignisse können die vereinbarte Erfolgsbemessung erheblich verändern. Die anwaltliche Prüfung verbindet deshalb Berechnungsmechanik, Informationsrechte und Durchsetzbarkeit. Steuerberatung sollte frühzeitig einbezogen werden, damit wirtschaftlicher Zufluss, Steuerbelastung und Finanzierung des festen Kaufpreisteils aufeinander abgestimmt sind.
Berechnung mit Belegen verknüpfen
Legen Sie fest, welche Auswertungen die Abrechnung begleiten und wie Rückfragen gestellt werden. Bei veränderten Kostenpositionen sollte die Zuordnung erläutert werden können. Ein Endbetrag ohne nachvollziehbaren Rechenweg erschwert die Kontrolle der vertraglich vereinbarten Erfolgsgröße.
Streitverfahren sinnvoll begrenzen
Soll ein Sachverständiger entscheiden, müssen Aufgabenbereich, Auswahl und Kosten geregelt sein. Unterscheiden Sie Auslegungsfragen von rechnerischen Differenzen. Auch der Zugang zu erforderlichen Informationen sollte gesichert sein, damit das vereinbarte Prüfungsverfahren praktisch durchgeführt werden kann.
Rechtsgrundlagen: § 158 BGB – Aufschiebende und auflösende Bedingung.
Weitere Erläuterungen: Earn-out im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.