Earn-out beim Unternehmenskauf: Chancen und Streitpunkte
Käufer und Verkäufer erwarten unterschiedliche künftige Erträge? Ein Earn-out kann die Bewertungslücke überbrücken, schafft aber zusätzliche Abrechnungsfragen.
Warum Kaufpreise teilweise variabel bleiben
Käufer und Verkäufer bewerten künftige Erträge häufig unterschiedlich. Ein Earn-out kann diese Unsicherheit verteilen: Ein Teil des Preises wird fest vereinbart, ein weiterer Teil bei Erreichen bestimmter Ergebnisse gezahlt. Das kann besonders bei stark wachsenden Unternehmen oder bei Abhängigkeit von einzelnen Aufträgen relevant sein. Der variable Preis ist allerdings kein bloßer Zahlungsaufschub. Anders als bei einer festen Kaufpreisrate können Entstehung und Höhe des Anspruchs ungewiss sein. Diese Unterscheidung beeinflusst Vertragsgestaltung, Finanzierung und steuerliche Behandlung erheblich.
Kennzahl und Berechnung eindeutig definieren
Eine Klausel muss festlegen, welche Größe maßgeblich ist: etwa Umsatz, Rohmarge oder ein bestimmtes Betriebsergebnis. Begriffe wie Gewinn sind ohne zusätzliche Definition oft zu ungenau. Wichtig sind Berechnungszeitraum, anzuwendende Rechnungslegungsregeln und der Umgang mit außergewöhnlichen Erträgen oder Aufwendungen. Hinzu kommen Schwellenwerte, Höchstbetrag und die Frage, ob mehrere Jahre einzeln oder insgesamt betrachtet werden. Ein Zahlenbeispiel kann Unklarheiten sichtbar machen. Die Formel muss auch dann verständlich bleiben, wenn das Unternehmen umstrukturiert oder in eine bestehende Unternehmensgruppe integriert wird.
Kennzahl verständlich definieren
Klären Sie, welche Erträge und Kosten einfließen und welche außergewöhnlichen Vorgänge bereinigt werden sollen. Eine bekannte betriebswirtschaftliche Abkürzung ersetzt keine eindeutige Definition. Beide Seiten sollten dieselbe Formel anhand ihrer verfügbaren Unternehmensdaten nachvollziehen können.
Ungünstige Entwicklungen mitdenken
Prüfen Sie, was bei Umstrukturierung, Weiterverkauf oder Einstellung eines Geschäftszweigs gelten soll. Der Verkäufer sollte die variable Zahlung nicht wie einen sicher feststehenden Kaufpreisteil behandeln. Auch Finanzierung und mögliche Sicherheiten müssen auf die tatsächliche Ungewissheit abgestimmt werden.
Rechtsgrundlagen: § 158 BGB – Aufschiebende und auflösende Bedingung.
Weitere Erläuterungen: Earn-out im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.