Earn-out: Wann entsteht der Anspruch und wann ist er fällig?

Das vereinbarte Unternehmensziel ist erreicht, aber die Zahlung bleibt aus. Nun kommt es darauf an, was der Vertrag zu Entstehung und Fälligkeit bestimmt.

Rechtliche Entstehung und Fälligkeit trennen

Der Kaufvertrag begründet die vereinbarten Zahlungspflichten nach §§ 433, 453 BGB. Wird ein zusätzlicher Anspruch vom Eintritt eines ungewissen Ereignisses abhängig gemacht, kann eine aufschiebende Bedingung nach § 158 Abs. 1 BGB vorliegen. Davon zu unterscheiden ist die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs. Der Vertrag sollte deshalb bestimmen, wann das Ergebnis feststeht, wer die Abrechnung erstellt und wann gezahlt werden muss. Auch Verzinsung und Folgen verspäteter Unterlagen sind zu regeln. Ein erreichter Schwellenwert allein beantwortet noch nicht sämtliche Abwicklungsfragen.

Einfluss auf das Ergebnis begrenzen

Nach dem Verkauf steuert häufig der Käufer die Geschäftspolitik, während der Verkäufer auf einen späteren Mehrerlös hofft. Konflikte entstehen etwa durch konzerninterne Kosten, verschobene Aufträge oder die Verlagerung profitabler Geschäftsteile. § 242 BGB verlangt redliches Verhalten; gezielte treuwidrige Vereitelung einer Bedingung kann außerdem § 162 BGB berühren. Solche Regeln ersetzen aber keine präzisen Absprachen. Sinnvoll sind konkrete Vorgaben zu zulässigen Veränderungen, angemessenen Verrechnungspreisen und der Behandlung außergewöhnlicher Maßnahmen. Eine pauschale Verpflichtung zu maximalem Gewinn erzeugt dagegen neue Auslegungsprobleme.

Ablauf in einzelne Schritte zerlegen

Ordnen Sie Messzeitraum, Ergebnisfeststellung, Abrechnung und Zahlung zeitlich. Prüfen Sie, wer jeweils handeln muss und welche Nachweise erforderlich sind. So wird sichtbar, ob über das Ergebnis selbst oder lediglich über dessen Abrechnung und Auszahlung gestritten wird.

Veränderungen des Betriebs dokumentieren

Halten Sie Umstrukturierungen, Verlagerungen und außergewöhnliche Kosten fest, soweit sie die Kennzahl beeinflussen. Nicht jede ungünstige Entwicklung ist rechtswidrig. Für eine Bewertung muss nachvollziehbar sein, welche Maßnahme getroffen wurde und wie sie sich auf die vereinbarte Berechnung auswirkt.

Rechtsgrundlagen: § 158 BGB – Aufschiebende und auflösende Bedingung.

Weitere Erläuterungen: Earn-out im Rechtsglossar der Kanzlei.

Stand: 1. Oktober 2026.