Maschinen beim Unternehmenskauf: Gehört dem Verkäufer wirklich das gesamte Inventar?

Die Maschinen stehen in der Halle und erscheinen im Anlagenverzeichnis. Trotzdem kann eine Maschine einem Leasinggeber gehören, eine andere unter Eigentumsvorbehalt geliefert und eine dritte zur Sicherheit übereignet worden sein. Wer einen Betrieb durch Kauf einzelner Vermögensgegenstände übernimmt, sollte deshalb Bestand und Eigentum getrennt prüfen.

Den Kaufgegenstand eindeutig zuordnen

Eine nachvollziehbare Anlage zum Kaufvertrag bezeichnet die Gegenstände so, dass sie von anderen unterschieden werden können. Hilfreich sind Hersteller, Typ, Seriennummer, Standort und vorhandene Inventarnummer. Bei Zubehör, Ersatzteilen und Werkzeugen sollte erkennbar sein, was im Kaufpreis enthalten ist und was beim Verkäufer oder einem Dritten bleibt.

Diese Liste beschreibt den vereinbarten Umfang. Sie ersetzt noch keine Prüfung, ob der Verkäufer die versprochenen Rechte verschaffen kann. Nach § 433 Absatz 1 BGB schuldet er grundsätzlich Übergabe und Eigentumsverschaffung sowie eine von Sach- und Rechtsmängeln freie Sache.

Unbezahlte Ware und fremde Maschinen erkennen

Bei einem Eigentumsvorbehalt wird das Eigentum nach der gesetzlichen Zweifelsregel des § 449 Absatz 1 BGB erst mit vollständiger Kaufpreiszahlung übertragen. Eine Lieferantenrechnung ohne zugehörigen Zahlungsstand beantwortet daher die Eigentumsfrage nicht abschließend.

Fordern Sie bei finanzierten oder geleasten Anlagen die dazugehörigen Verträge und den aktuellen Abwicklungsstand an. Zu klären ist, ob Eigentum, nur eine Nutzungsposition oder überhaupt keine übertragbare Berechtigung vorhanden ist. Eine Freigabe oder Vertragsübernahme kann eine Mitwirkung des jeweiligen Dritten erfordern.

Fiktives Beispiel: In der Inventarliste ist eine Verpackungsmaschine als mitverkauft aufgeführt. Der Betrieb nutzt sie jedoch aufgrund eines Leasingvertrags. Ihre Aufnahme in den Unternehmenskaufvertrag macht den Verkäufer nicht zum Eigentümer. Käufer und Verkäufer müssen daher eine rechtlich tragfähige Lösung mit der bestehenden Vertrags- und Eigentumslage abstimmen.

Der Kaufvertrag und die Eigentumsübertragung sind zwei Schritte

§ 929 BGB verlangt für den normalen Eigentumsübergang an beweglichen Sachen Einigung und Übergabe. Je nach Besitzlage kommen die besonderen Gestaltungen nach § 930 oder § 931 BGB in Betracht. Eine unterschriebene Inventaranlage allein ersetzt nicht jede erforderliche Übertragungshandlung.

Auf einen gutgläubigen Erwerb sollte eine Unternehmensübernahme nicht ungeprüft aufgebaut werden. § 932 BGB stellt eigene Voraussetzungen auf und schließt guten Glauben insbesondere bei Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis fehlenden Eigentums aus. Für abhandengekommene Sachen enthält § 935 BGB weitere Grenzen.

Welche Nachweise zusammenpassen müssen

• Identität: Stimmen Seriennummer und Modell an der Maschine mit Rechnung und Vertragsanlage überein?
• Erwerb: Wer hat die Maschine ursprünglich gekauft, und welche Vorbehalte wurden vereinbart?
• Finanzierung: Bestehen Leasing, Sicherungsübereignung oder andere Rechte eines Dritten?
• Freigabe: Liegt eine erforderliche Erklärung des Berechtigten tatsächlich vor, oder hat nur der Verkäufer ihre Beschaffung angekündigt?

Auch vollständige Bezahlung an den ursprünglichen Lieferanten beweist nicht, dass später keine Sicherungsrechte eingeräumt wurden. Die Unterlagen sollten daher den weiteren Verlauf bis zur geplanten Übergabe abdecken.

Freigaben in die Übergabeplanung aufnehmen

Erstellen Sie vor dem Vollzug eine Liste offener Eigentumsfragen: betroffene Maschine, benötigter Nachweis, zuständiger Vertragspartner und vorgesehene Erledigung. Die Regelung des Kaufpreises sollte dazu passen, welche Gegenstände tatsächlich übertragen werden können.

Die Kanzlei Steinwachs kann Inventar, Finanzierungsunterlagen und Kaufvertragsentwurf miteinander abgleichen. So wird aus einer bloßen Bestandsliste ein überprüfbarer Übertragungsplan.

Bei Programmen und digitalen Systemen geht es häufig um Nutzungsrechte statt um Sacheigentum. Dazu lesen Sie unseren Beitrag zu Softwarelizenzen beim Unternehmenskauf.

Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.