Kommanditistenhaftung: Gemeinsames Gericht trotz unterschiedlich hoher Einzelansprüche

Redaktionelle Zusammenfassung · 801 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Eine gemeinsame Klage gegen mehrere Kommanditisten sollte nach Osnabrück

Die geplanten Forderungen unterschieden sich erheblich in ihrer Höhe

Der Antragsteller handelte als Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH & Co. KG. Er beabsichtigte eine Inanspruchnahme nach § 171 HGB für Gesellschaftsschulden, unter anderem gegenüber einer Stadt. Die gegen einzelne Personen vorgesehenen Beträge reichten von 1.025,56 Euro bis 136.386,93 Euro. Insgesamt bezifferte er die beabsichtigten Klageforderungen auf 294.053,60 Euro. Da die Antragsgegner ihren allgemeinen Gerichtsstand in verschiedenen Gerichtsbezirken hatten, beantragte er die Bestimmung eines gemeinsamen Gerichts. Die Betroffenen konnten dazu Stellung nehmen; einige machten von dieser Gelegenheit Gebrauch. Nach der Rücknahme des Antrags hinsichtlich einer Person waren noch 20 Antragsgegner in das Bestimmungsverfahren einbezogen. Eine bereits laufende Hauptsacheklage lag noch nicht vor.

Die vorgesehene gemeinsame Inanspruchnahme erfüllte die Anforderungen der Streitgenossenschaft

Eine Zuständigkeitsbestimmung nach § 36 Absatz 1 Nummer 3 ZPO setzt unter anderem voraus, dass mehrere Personen als Streitgenossen verklagt werden sollen. Dafür ist nach der Entscheidung keine notwendige Streitgenossenschaft erforderlich. Auch die einfache Streitgenossenschaft genügt, insbesondere bei einer Verpflichtung aus demselben tatsächlichen und rechtlichen Grund. Der Senat sah diese Voraussetzung bei der beabsichtigten Haftung der Kommanditisten als erfüllt an. Er knüpfte an deren gemeinsame Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten an. Die unterschiedlichen individuell verlangten Summen hinderten die gemeinsame Prozessführung folglich nicht. Der Beschluss behandelte die Ansprüche damit für die Zuständigkeitsfrage als ausreichend verbunden, ohne die materiellen Haftungsvoraussetzungen bereits für jede Person abschließend festzustellen.

Ein gemeinsamer örtlicher Gerichtsstand ließ sich aus der Gesellschaftsschuld ableiten

Anders als der Insolvenzverwalter in seinem Antrag zunächst angenommen hatte, erkannte der Senat einen gemeinsamen besonderen örtlichen Gerichtsstand. Bei der abgeleiteten Haftung eines Gesellschafters richtet sich der Erfüllungsort nach der zugrunde liegenden Gesellschaftsverbindlichkeit. Die Haftung folgt insofern zuständigkeitsrechtlich der Forderung gegen die Gesellschaft. Maßgeblich war deshalb der Erfüllungsort der vom Verwalter eingezogenen Gläubigerforderungen und nicht ein für jeden einzelnen Kommanditisten gesondert bestimmter Leistungsort. Für die Forderungen der Stadt lag dieser Ort im Bereich der Gerichte Meppen beziehungsweise Osnabrück. Der allgemeine Gerichtsstand jedes einzelnen Antragsgegners musste daher nicht zwangsläufig zu einem eigenen Verfahren an dessen Wohnsitz führen.

Die Höhe der dort zu erfüllenden Forderungen reichte für die geplante Klage aus

Für den gemeinsamen Erfüllungsort genügte nach der Begründung, dass der Insolvenzverwalter Haftungsansprüche wegen Gesellschaftsschulden geltend machte, die dort mindestens in Höhe der beabsichtigten Klageforderung zu erfüllen waren. Nach seinem Vortrag beliefen sich die Forderungen der Stadt auf 502.540,50 Euro und überstiegen damit die insgesamt vorgesehenen 294.053,60 Euro. Der Senat berücksichtigte zugleich, dass der Verwalter die eingezogenen Haftungsbeträge nach den insolvenzrechtlichen Regeln gleichmäßiger Gläubigerbefriedigung behandeln muss. Der Gerichtsstand entfiel nicht deshalb, weil das eingezogene Geld letztlich nicht ausschließlich die am betreffenden Ort zu erfüllenden Forderungen vollständig abdecken würde. Ein Kommanditist hätte sich auch vor der Insolvenz einer entsprechenden Gläubigerklage am Erfüllungsort stellen müssen.

Trotz gemeinsamer örtlicher Anknüpfung blieb die sachliche Zuständigkeit geteilt

Der gemeinsame Erfüllungsort löste das Zuständigkeitsproblem noch nicht vollständig. Wegen der unterschiedlichen Einzelbeträge hätten nach den für die Entscheidung maßgeblichen Zuständigkeitsregeln teilweise das Amtsgericht Meppen und teilweise das Landgericht Osnabrück entscheiden müssen. Der Senat wandte § 36 Absatz 1 Nummer 3 ZPO auch auf diese Konstellation an. Die gerichtliche Bestimmung betrifft danach nicht nur eine auseinanderfallende örtliche Zuständigkeit, sondern kann entsprechend auch unterschiedliche sachliche Zuständigkeiten zusammenführen. Dass sich alle Ansprüche geografisch demselben Bereich zuordnen ließen, machte den Antrag deshalb nicht überflüssig. Er blieb erforderlich, um eine gemeinsame Verhandlung sämtlicher verbundener Ansprüche bei einem einzigen Gericht zu ermöglichen.

Warum das Oberlandesgericht die Bestimmung vornehmen durfte

Der Senat erläuterte gesondert seine eigene Zuständigkeit. Betrachtet man die jeweiligen Rechtsmittelzüge vom Amtsgericht und vom Landgericht aus, war erst der Bundesgerichtshof das nächsthöhere gemeinschaftliche Gericht. Allein die Lage beider Ausgangsgerichte im Oldenburger Oberlandesgerichtsbezirk genügte deshalb nicht als Begründung. Da noch kein Gericht mit der Hauptsache befasst war, griff jedoch § 36 Absatz 2 ZPO ein. Zuständig war danach hier das zuerst mit dem Bestimmungsantrag befasste Oberlandesgericht, sofern ein hinreichender örtlicher Anknüpfungspunkt bestand. Diesen stellte der gemeinsame Erfüllungsort im Bezirk her. Dass innerhalb des Oberlandesgerichts der erste Strafsenat entschied, beruhte auf der für 2025 geltenden Geschäftsverteilung; es änderte den zivilrechtlichen Gegenstand nicht.

Die überwiegende Zahl höherer Ansprüche sprach für das Landgericht

Bei der Auswahl des gemeinsamen Gerichts orientierte sich der Senat an Zweckmäßigkeit und Prozesswirtschaftlichkeit. Nur bei vier der verbliebenen 20 Antragsgegner überschritt der geplante Streitwert 5.000 Euro nicht. Die weit überwiegende Zahl sollte dagegen auf Beträge in Anspruch genommen werden, die nach der zugrunde gelegten Zuständigkeitsordnung ohnehin zum Landgericht führten. Deshalb bestimmte das Oberlandesgericht das Landgericht Osnabrück als gemeinsames Prozessgericht. Die Entscheidung verschaffte dem Verwalter damit einen einheitlichen Verfahrensort für die geplante Inanspruchnahme. Sie ersetzte jedoch weder die noch zu erhebende Klage noch deren inhaltliche Prüfung. Insbesondere enthielt der Tenor keine Zahlungsverurteilung eines Kommanditisten oder eines Rechtsnachfolgers.