Bankentgeltinformationen: keine Vertragsstrafe, aber spätere Korrektur der OLG-Begründung durch den BGH

Redaktionelle Zusammenfassung · 807 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Vertragsstrafenklage blieb erfolglos, die Begründung änderte sich später

Unterlassungsversprechen aus dem Jahr 2014

Die Rechtsvorgängerin der beklagten Bank hatte sich im September 2014 verpflichtet, eine bestimmte Entgeltklausel für bankinterne Überweisungsgutschriften oder eine inhaltsgleiche Klausel gegenüber Verbrauchern nicht mehr zu verwenden. Auch Veröffentlichungen im Preisverzeichnis oder an anderer Stelle waren erfasst. Für jeden Verstoß waren 2.500 Euro vereinbart. Im Preis- und Leistungsverzeichnis stellte die Bank später klar, dass Überweisungsentgelte nur bei fehlerfreier Ausführung im Kundenauftrag anfielen und Storno- sowie Berichtigungsbuchungen wegen fehlerhafter Buchungen nicht bepreist würden. Die auf ihrer Internetseite veröffentlichten Entgeltinformationen vom Januar 2020 enthielten bei der Angabe zur Gutschrift einer Überweisung keinen entsprechenden Zusatz. Deshalb verlangte der Verband für vier Kontomodelle insgesamt vier Vertragsstrafen.

Das OLG entschied nach bindender Verweisung

Der Verband hatte zunächst das Landgericht Aurich angerufen. Nachdem die Bank die sachliche Unzuständigkeit gerügt hatte, verwies dieses den Rechtsstreit auf den hilfsweisen Antrag des Verbandes an das Oberlandesgericht. Das OLG stützte seine Zuständigkeit jedenfalls auf die Bindungswirkung dieses Verweisungsbeschlusses nach § 281 ZPO. Es entschied deshalb nicht abschließend, ob individuelle Vertragsstrafenklagen aus solchen Erklärungen unmittelbar von der geänderten Zuständigkeitsregelung des Unterlassungsklagengesetzes erfasst werden. Diese prozessuale Besonderheit ist vom materiellen Streit um die Bankinformationen zu trennen. Das OLG urteilte hier über die Zahlungsklage und kontrollierte nicht lediglich ein vorausgegangenes Sachurteil des Landgerichts.

Verpflichtung bezog sich auf die Verwendung von Geschäftsbedingungen

Bei der Auslegung der Unterlassungserklärung stellte das OLG auf Wortlaut, Zweck und Interessen beider Vertragspartner ab. Die Bank habe sich nur zur Unterlassung der Verwendung entsprechender Allgemeiner Geschäftsbedingungen verpflichten wollen. Dass auch eine Veröffentlichung an anderer Stelle erwähnt wurde, erweiterte den sachlichen Umfang nach Ansicht des Gerichts nicht auf jede beliebige Information. Maßgeblich blieb der Bezug zur vereinbarten Unterlassung. Der Verband sollte durch das Versprechen grundsätzlich den Schutz erhalten, den auch ein entsprechender Unterlassungstitel vermittelt hätte. Umgekehrt durfte der Schuldner bei dieser Erklärung davon ausgehen, nicht ohne erkennbaren Anlass eine wesentlich weiter reichende Verpflichtung einzugehen. Diese Begrenzung auf Geschäftsbedingungen führte beim OLG zur anschließenden Prüfung ihres Rechtscharakters.

Das OLG verstand die Angaben als bloße Vergleichsinformation

Nach der damaligen Beurteilung des Senats erkannten durchschnittliche Verbraucher am einleitenden Hinweis, dass die Entgeltinformation lediglich einen Überblick über wichtige Kontodienste ermöglichen sollte. Für umfassende Angaben verwies sie auf Preisaushang und Preisverzeichnis. Der Senat sah darin keine Erklärung, die Übersicht selbst solle Vertragsinhalt werden. Auch die gesetzlichen Vorgaben des Zahlungskontengesetzes dienten nach seiner Begründung der vorvertraglichen Transparenz und dem Vergleich verschiedener Angebote. Zwar könnten solche Informationen bei der Auslegung späterer Erklärungen oder bei der Berufung auf höhere Entgelte eine Rolle spielen. Das rechtfertigte für ihn jedoch noch keine Einordnung als Vertragsbedingung. Berechtigtes Vertrauen vor Vertragsschluss setzte er nicht mit einer vertraglichen Einigung gleich.

Auch ein vorbereitendes Verwenden verneinte das OLG

Zusätzlich unterschied der Senat zwischen einer bloßen gesetzlichen Information und einer konkreten Vorbereitung der Einbeziehung von Geschäftsbedingungen. Er erkannte an, dass eine Verwendung im unterlassungsrechtlichen Sinn schon vor einem tatsächlichen Vertragsabschluss möglich ist. Im entschiedenen Fall fehlte ihm aber eine Erklärung, wonach gerade die Entgeltinformation für bestimmte Verträge gelten sollte. Die spätere Möglichkeit zur Kontoeröffnung, online oder im persönlichen Gespräch, bezog er vielmehr auf das Preisverzeichnis und den Preisaushang. Wegen abweichender obergerichtlicher Entscheidungen ließ das OLG die Revision zu. Der Verband musste zunächst die Kosten des Rechtsstreits tragen. Eine allgemeine abschließende Klärung des Informationscharakters lag mit diesem Urteil somit noch nicht vor.

Der BGH korrigierte beide tragenden Erwägungen

In der inzwischen ergangenen Revisionsentscheidung stellte der Bundesgerichtshof klar, dass die Entgeltangaben für Überweisungsgutschriften in der betreffenden Information Allgemeine Geschäftsbedingungen sind. Er bezog sich dazu auf seine am selben Tag entschiedenen Parallelverfahren. Außerdem genügte die Veröffentlichung auf der Homepage als Verwendung. Eine bereits abgeschlossene vertragliche Einbeziehung war dafür nicht erforderlich. Damit ließ sich die Klageabweisung mit den vom OLG herangezogenen Gründen nicht halten. Für die Einordnung des Oldenburger Urteils ist diese Korrektur wesentlich: Aus dem unveränderten Prozessausgang darf keine höchstrichterliche Bestätigung der Aussage abgeleitet werden, vorvertragliche Entgeltinformationen seien grundsätzlich nur unverbindliche Übersichten außerhalb der AGB-Kontrolle.

Keine Vertragsstrafe wegen fehlender Inhaltsgleichheit

Der BGH wies die Revision dennoch zurück, weil das Urteil aus anderen Gründen richtig war. Das Unterlassungsversprechen richtete sich gegen eine unterschiedslose Bepreisung auch solcher Gutschriften, für die die Bank kein Entgelt beanspruchen durfte. Es enthielt kein allgemeines Verbot von Entgelten für Überweisungsgutschriften. Die nun verwendete Bezeichnung verstand der BGH entsprechend ihrer juristischen Bedeutung: Eine Gutschrift einer Überweisung beruht auf der Anweisung eines anderen Zahlungsdienstnutzers. Bankeigene Fehlerkorrekturen oder Stornobuchungen fallen darunter nicht. Deshalb blieb der charakteristische Verletzungsgehalt der früheren Klausel nicht erhalten. Mangels Verstoßes gegen das konkrete Versprechen entstand keine Vertragsstrafe. Eine Zurückverweisung an das Oberlandesgericht war hierfür nicht erforderlich. Auch die Kosten des Revisionsverfahrens trägt der Verband.