Zivilrecht
Coaching ohne Fernunterrichtszulassung: Der Vertrag entscheidet über den Schwerpunkt des Mischprogramms
Mit Hinweisbeschluss vom 23. Juni 2026 kündigte das Oberlandesgericht Köln an, die Berufung einer Coachinganbieterin gegen ein Urteil des Landgerichts Bonn zurückweisen zu wollen. Nach seiner damaligen einstimmigen Einschätzung konnte der Teilnehmer 10.000 Euro zurückfordern; die Widerklage der Anbieterin sollte erfolglos bleiben. Die Parteien hatten ein auf 24 Monate angelegtes Vertriebsprogramm vereinbart. Der Senat sah darin zulassungspflichtigen Fernunterricht, für den die erforderliche Zulassung fehlte. Dieser Beschluss entschied die Berufung noch nicht abschließend. Er gab der Anbieterin drei Wochen zur Stellungnahme und eröffnete damit die Gelegenheit, auf die angekündigte rechtliche Bewertung zu reagieren.
Redaktionelle Zusammenfassung · 850 Wörter
Die Entscheidung erklärt
Ein Hinweis auf die beabsichtigte Berufungszurückweisung
Die Bezeichnung als Coaching war nicht ausschlaggebend
Der Senat prüfte zunächst, ob überhaupt Kenntnisse und Fähigkeiten vermittelt werden sollten. Das Angebot enthielt allgemeine Themen der Unternehmensführung, des Vertriebs, der Mitarbeiterführung und des Verhandelns. Vorproduzierte Videos und themenbezogene Veranstaltungen richteten sich an Teilnehmer mit unterschiedlichen Unternehmen. Ein bestimmter individueller Beratungsgegenstand war im Vertrag nicht herausgearbeitet. Auch die angebotene Einzelberatung war weder hinsichtlich ihres verbindlichen Umfangs noch ihrer konkreten Ausgestaltung näher beschrieben. Insgesamt stand deshalb nach der Auslegung des Senats eine allgemeine Ausbildung im Vordergrund. Einzelne Möglichkeiten persönlicher Betreuung änderten diese Grundstruktur nicht. Entscheidend war das vereinbarte Leistungsspektrum und nicht die werbliche Bezeichnung des Programms.
Rückfragen konnten den Lernerfolg überprüfen
Als weiteres Merkmal verlangt das Fernunterrichtsschutzgesetz eine Überwachung des Lernerfolgs. Hierfür legte der Senat einen weiten Maßstab zugrunde: Bereits ein vertraglich gewährleistetes Recht auf Rückfragen zum Unterrichtsstoff kann genügen. Der Teilnehmer muss dann durch individuelle Antworten feststellen können, ob er die vermittelten Inhalte verstanden hat. Eine besondere Prüfung oder ein standardisiertes Testverfahren ist nicht nötig. Die zugesagte Betreuung durch das Consultant-Team und der Nachrichtensupport eröffneten nach Ansicht des Gerichts gerade diese Möglichkeit. Ob der Kläger davon tatsächlich Gebrauch gemacht hatte, spielte keine Rolle. Ein ungenutztes vertragliches Fragerecht bleibt Bestandteil des geschuldeten Programms.
Online-Unterricht ist nicht stets Fernunterricht
Der Senat setzte räumliche Distanz nicht undifferenziert mit der gesetzlichen Trennung gleich. Eine unmittelbare, wechselseitige Kommunikation im Live-Online-Unterricht kann nach dem zugrunde gelegten Maßstab dem Präsenzunterricht entsprechen. Maßgeblich ist, ob der Lernende ähnlich unkompliziert mit dem Lehrenden in Kontakt treten kann. Für Mischprogramme kommt es daher auf die Gewichtung synchroner und asynchroner Bestandteile an. Anhaltspunkte können ihre Bedeutung für den Lernerfolg, die Dauer der vorgesehenen Einheiten und die Möglichkeit einer zeitversetzten Nacharbeitung sein. Beurteilt wird jedoch das vertraglich geschuldete Angebot. Die vom einzelnen Teilnehmer tatsächlich abgerufenen Stunden entscheiden nicht über die rechtliche Einordnung.
Das vorhandene Videoarchiv konkretisierte den Zugang
Der Vertrag beschrieb den zugesagten Mitgliederbereich nur oberflächlich. Der Kläger konnte dessen interne Planung nicht näher erläutern, aber die ihm zugänglichen Materialien benennen. Im Bereich lagen zahlreiche aufgezeichnete Gespräche bereit, darunter ein umfangreicher Bestand aus der Zeit bis Dezember 2024. Diese unstreitige Handhabung wertete das Gericht als Indiz für den Inhalt der vertraglichen Zugangsleistung. Die Anbieterin musste zu einer abweichenden Vereinbarung näher vortragen. Ihr Hinweis auf freiwillige Aufzeichnungen beseitigte nicht den Umstand, dass das bei Vertragsschluss bereits vorhandene Archiv mit dem vereinbarten Zugang erreichbar war. Eine spätere Streichung dieser Materialien konnte die ursprüngliche Zusage nicht rückwirkend umgestalten.
Neue Live-Termine wurden gesondert bewertet
Anders ordnete der Senat die vertraglich ausdrücklich zugesagten vier Live-Gespräche ein. Für diese ergab sich keine Pflicht zur Aufzeichnung und späteren Bereitstellung. Sie wurden deshalb als synchrone Unterrichtsbestandteile behandelt. Die vorhandenen Aufzeichnungen früherer Gespräche bewiesen noch nicht, dass auch jede künftig geschuldete Veranstaltung aufgezeichnet werden musste. Ebenso berücksichtigte das Gericht die Bootcamps als Präsenzunterricht. Diese Differenzierung ist wesentlich: Ein gespeichertes Gespräch und ein verpflichtend angebotenes Live-Gespräch können rechtlich unterschiedliche Funktionen haben, obwohl beide denselben Themenbereich betreffen. Das Gericht ordnete daher die einzelnen Zusagen zunächst eigenständig ein, bevor es das Gesamtprogramm gewichtete.
Nachrichten und unbestimmte Einzelbetreuung
Der Nachrichtensupport erlaubte Kontaktaufnahme, gewährleistete aber keinen zeitgleichen Austausch. Nachrichten konnten später gelesen und beantwortet werden. Bei der Einzelbetreuung ließ der Vertrag offen, ob sie vor Ort, telefonisch oder schriftlich stattfinden sollte. Die vorgelegte Kommunikation zeigte überwiegend Chatkontakte sowie gelegentliche Telefontermine und den Austausch abrufbarer Videos. Mangels einer konkreteren Vertragsbeschreibung zog der Senat dies als Indiz für die vereinbarte Form heran. Eine verbindliche Zusage wöchentlicher Telefonberatungen ließ sich daraus nicht gewinnen. Die tatsächliche Praxis ersetzte somit nicht generell den Vertrag; sie half bei der Auslegung einer unzureichend bestimmten Leistungsbeschreibung, zu der die Anbieterin keinen abweichenden Vertragsinhalt erläuterte.
Die Gesamtschau ergab überwiegend zeitversetztes Lernen
Nach der damaligen Würdigung bildeten das umfangreiche Archiv, vorproduzierte Videos und die kontinuierliche Chatbetreuung die Grundlage des zweijährigen Programms. Die begrenzten Präsenzanteile und die ausdrücklich vereinbarten Live-Gespräche überwogen diese Bestandteile nicht. Eine bloß behauptete größere Zahl regelmäßig stattfindender Gespräche half der Anbieterin ohne entsprechende vertragliche Zusage nicht. Auch der allgemeine Grundsatz einer möglichst wirksamkeitserhaltenden Vertragsauslegung führte zu keinem anderen Ergebnis. Er setzt mehrere gleichermaßen vertretbare Auslegungen voraus. Der Senat sah hier einen hinreichend eindeutigen Vertragsinhalt und deshalb keinen Spielraum, durch eine alternative Deutung allein zur Vermeidung der Nichtigkeit ein überwiegend synchrones Programm anzunehmen.
Fehlende Zulassung und begrenzte Aussage des Hinweises
Mangels Zulassung nach § 12 FernUSG hielt der Senat den Vertrag nach § 7 FernUSG für nichtig. Die Ausnahme für reine Freizeitgestaltung oder Unterhaltung passte auf die Vertriebsausbildung nicht. Der Rückforderungsanspruch aus § 812 BGB sollte ungekürzt bestehen, weil die Anbieterin keinen anrechenbaren Wert ihrer erbrachten Leistungen dargelegt hatte. Für die weitere vertragliche Vergütung fehlte damit ebenfalls eine Grundlage. Über die angekündigte Zurückweisung war erst nach der Stellungnahmefrist zu entscheiden. Der Beschluss ist deshalb als damalige vorläufige Berufungsbewertung zu lesen; die spätere abschließende Entscheidung vom 21. Juli 2026 enthält zusätzliche Erwägungen und eine Korrektur zur Berücksichtigung einer weiteren Präsenzveranstaltung.
Quellen und Dokumentfassung
Amtliche Entscheidungsfundstelle · PDF bei der Originalquelle
Quelle geprüft am 06.10.2026. Eine vollständige Recherche aller späteren Entscheidungen wird damit nicht behauptet.
Unsere rechtliche Einordnung
Der Kanzleikommentar
Kanzlei Steinwachs
Der Hinweisbeschluss des OLG Köln vom 23. Juni 2026 – 19 U 18/26 – verdeutlicht die Bedeutung einer belastbaren Leistungsbeschreibung. Ein allgemeiner Zugang zum Mitgliederbereich kann ein bereits vorhandenes Archiv umfassen, während neue Live-Gespräche ohne Aufzeichnungspflicht gesondert einzuordnen sind. Für die Prüfung sollten deshalb Angebot, Kursmaterialien bei Vertragsschluss und zugesagte Betreuungsformen zusammen betrachtet werden. Die Nutzung durch den einzelnen Teilnehmer ist keine verlässliche Ersatzgröße für das geschuldete Programm. Bei der Zitierung bleibt der Verfahrensstand wesentlich: Der Hinweis eröffnete zunächst eine Stellungnahmefrist; der spätere Abschlussbeschluss enthält ergänzende und teilweise korrigierende Ausführungen.