Schiedsklausel im Entwicklungsvertrag erfasst Regressstreit um spätere Serienvermarktung nicht

Redaktionelle Zusammenfassung · 850 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Kein Schiedsverfahren für den gesonderten Regressstreit

Entwicklung und spätere Serienproduktion sollten getrennt geregelt werden

Der Vertrag vom 25. April 2022 verpflichtete die Antragstellerin zur Entwicklung eines neuen Fahrzeugtyps und anschließend zur Herstellung von zunächst sechs Prototypen. Eine Klausel unterstellte die Rechte und Pflichten englischem Recht und sah für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ein Schiedsverfahren nach den Regeln des LCIA vor. Für die spätere Herstellung und Produktion von Serienfahrzeugen wollten die Parteien dagegen einen eigenen Vertrag schließen. Dazu kam es nicht. Diese bewusst offen gehaltene weitere Zusammenarbeit war für die Entscheidung zentral. Eine Absicht zur künftigen Produktion ist rechtlich etwas anderes als eine bereits abgeschlossene Produktionsvereinbarung mit verbindlich übernommenen Pflichten.

Der Anlass war eine Auseinandersetzung mit einer Markenbotschafterin

Der Regressstreit stand nach dem Parteivortrag im Zusammenhang mit einem Werbevertrag einer Rennfahrerin. Diese sollte als Markenbotschafterin tätig werden. Nach Differenzen über die Zusammenarbeit wurde eine Vereinbarung über deren Beendigung geschlossen. Die Antragsgegnerin behauptete, die Antragstellerin habe darin eine Zahlung zugesagt, diese aber nicht erbracht und den gegenteiligen Eindruck vermittelt. Daraufhin sei die Rennfahrerin gegen die Antragsgegnerin vor einem kalifornischen Gericht vorgegangen. Die Antragstellerin hielt diese Vorgänge für ausreichend mit der Fahrzeugentwicklung verbunden. Sie verwies unter anderem auf spätere Produktionsgespräche, gemeinsame Zahlungsabwicklungen und eigene Gegenforderungen. Der Senat behandelte diese Angaben als Grundlage der Zuständigkeitsfrage und traf keine abschließende Feststellung zur behaupteten Täuschung oder Zahlungspflicht.

Die parallele Klage hinderte den Feststellungsantrag nicht

Der Antrag nach § 1032 Abs. 2 ZPO war zulässig, obwohl bereits ein staatliches Verfahren lief und dort die Schiedseinrede erhoben worden war. Die frühzeitige Befassung des Oberlandesgerichts ermöglicht eine eigenständige Klärung, bevor etwa erst über Aufhebung oder Vollstreckbarerklärung eines Schiedsspruchs gestritten wird. Eine drohende Doppelbefassung kann durch Aussetzung des staatlichen Klageverfahrens vermieden werden. Außerdem hatte sich noch kein Schiedsgericht konstituiert, sodass der Antrag rechtzeitig gestellt war. Die örtliche Zuständigkeit des Oberlandesgerichts Köln entstand im konkreten Fall durch rügelose Einlassung der Antragsgegnerin. Daraus folgt keine allgemeine Zuständigkeit dieses Gerichts für sämtliche Schiedsstreitigkeiten mit vergleichbarer internationaler Vertragsgestaltung.

Englisches Recht wurde anhand übereinstimmender Privatgutachten ermittelt

Für die Reichweite der Klausel wandte der Senat englisches Recht an. Die entsprechende Rechtswahl und die vereinbarte Schiedsgerichtsbarkeit passten zusammen; auch die Parteien gingen davon aus. Beide Seiten hatten Privatgutachten englischer Rechtsanwälte vorgelegt. Deren Darstellung der maßgeblichen Rechtsgrundsätze stimmte weitgehend überein. Das Gericht durfte deshalb nach seiner Bewertung auf weitere Ermittlungen und ein zusätzliches gerichtliches Gutachten verzichten. Es betonte, dass ausländisches Recht nach § 293 ZPO von Amts wegen zu ermitteln ist und keine gewöhnliche beweisbedürftige Tatsache darstellt. Die Übereinstimmung der vorliegenden Gutachten beeinflusste Umfang und Art der notwendigen Ermittlung. Sie ersetzte nicht die eigenständige rechtliche Entscheidung des Senats.

Eine schiedsfreundliche Auslegung bleibt an die Vereinbarung gebunden

Nach dem zugrunde gelegten englischen Rechtsverständnis sind Schiedsklauseln grundsätzlich großzügig auszulegen. Vernünftige Geschäftsleute wollen zusammengehörende Streitigkeiten regelmäßig möglichst vor demselben Gericht klären. Daraus kann sich auch eine Erstreckung auf Vertragsänderungen oder eng verbundene weitere Vereinbarungen ergeben. Die Tendenz zu einer einheitlichen Streitentscheidung bedeutet jedoch nicht, dass jeder wirtschaftliche Kontakt zwischen denselben Parteien automatisch erfasst wird. Auch die Gutachter gingen davon aus, dass ein Streit ohne Zusammenhang mit dem Vertrag nicht allein wegen der allgemeinen Geschäftsbeziehung der Klausel unterliegt. Entscheidend blieben daher der konkrete Vertragsgegenstand und der erkennbare Wille, bestimmte weitere Bereiche noch nicht verbindlich zu regeln.

Der fehlende Produktionsvertrag setzte die entscheidende Grenze

Die Tätigkeit der Rennfahrerin betraf nach dem unstreitigen Zusammenhang die Vermarktung serienmäßig hergestellter Fahrzeuge. Dieser Bereich sollte gerade durch den späteren gesonderten Vertrag geregelt werden. Weil jener Vertrag nie abgeschlossen wurde, lag kein weiterer bestehender Vertrag vor, auf den sich die Schiedsklausel über einen engen Zusammenhang hätte erstrecken können. Auch Bestimmungen zur gemeinsamen Gestaltung einer Produktionsstätte und eines Empfangsbereichs änderten daran nichts. Sie zeigten zwar das Interesse an weiterer Zusammenarbeit und bestimmte Vorleistungen. Der Senat entnahm ihnen aber keine verbindliche Beauftragung der Serienproduktion. Eine Ausdehnung der Entwicklungsklausel auf den bewusst ausgesparten Bereich hätte damit den tatsächlichen und mutmaßlichen Parteiwillen verfehlt.

Frühere Vertragsvorgänge und Gegenforderungen führten nicht weiter

Der Senat grenzte seine Entscheidung von einem früheren Verfahren zwischen Beteiligten desselben Projektumfelds ab. Dort ging es um Vorgänge im Vorfeld später tatsächlich abgeschlossener Verträge mit Schiedsklauseln. Hier fehlte gerade der Vertrag für den betroffenen Produktions- und Vermarktungsbereich. Auch eine zur Aufrechnung gestellte Gegenforderung veränderte die Zuordnung der Hauptforderung nicht. Ob die Gegenforderung ihrerseits einer Schiedsklausel unterliegt, kann zwar die Entscheidungsbefugnis des staatlichen Gerichts beeinflussen. Daraus folgt aber nicht, dass deshalb auch der eingeklagte Regressanspruch schiedsgebunden wird. Hauptforderung und Gegenforderung mussten für diese Zuständigkeitsfrage jeweils nach ihrer eigenen vertraglichen Grundlage betrachtet werden.

Die Kostenentscheidung berücksichtigt das vorangegangene Verfahren

Bei der Kostenfestsetzung sollten nach den Gründen bereits angefallene Gebühren aus dem früheren Verfahren anteilig berücksichtigt werden, um Doppelberechnungen zu vermeiden. Der Gegenstandswert wurde mit einem Fünftel des Werts der betroffenen Hauptsache angesetzt. Der Beschluss beantwortet damit die Reichweite einer bestimmten Schiedsvereinbarung und die damit verbundenen Verfahrensfragen. Er enthält keine Entscheidung über die wirtschaftliche Berechtigung des Regresses, die Ansprüche der Rennfahrerin oder den Erfolg einer möglichen Aufrechnung im staatlichen Rechtsstreit.