Sale-and-lease-back: Eine Mietverlängerung erhält Ankaufsrecht und Vorkaufsrecht nicht automatisch

Redaktionelle Zusammenfassung · 811 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Streit um den späteren Rückerwerb einer Betriebsimmobilie

Drei Vertragsteile regelten unterschiedliche Zeitpunkte

Kaufvertrag, Immobilienmietvertrag und eine als Endregelung bezeichnete Vereinbarung waren in einer gemeinsamen notariellen Urkunde zusammengefasst. Die Endregelung nannte eine Mietzeit von 15 Jahren. Das Ankaufsrecht konnte frühestens 24 Monate und spätestens zwölf Monate vor deren Ablauf ausgeübt werden. Das Vorkaufsrecht sollte dagegen erst 24 Monate nach Ablauf der Mietzeit erlöschen. Der Mietvertrag gewährte zusätzlich Verlängerungsoptionen um jeweils fünf Jahre; deren Ausübung war noch bis sechs Monate vor Ende der Grundmietzeit oder des jeweiligen Verlängerungszeitraums möglich. Die Rückerwerbsrechte und die bloße Fortsetzung der Nutzung folgten damit schon im ursprünglichen Vertragswerk unterschiedlichen zeitlichen Vorgaben. Für den Fall der Nichtausübung waren außerdem Löschungsbewilligungen hinterlegt worden.

Die Mietzeit wurde verlängert, der Auslegungsstreit blieb bestehen

Bereits im Sommer 2020 hatten die Parteien darüber verhandelt, ob sich die Ausübungsfrist des Ankaufsrechts verlängern lasse. Eine entsprechende Einigung kam nicht zustande. Die Beklagte hielt gleichwohl daran fest, dass die Erwerbsmöglichkeit bei einer Mietverlängerung erhalten bleibe. Im Dezember 2020 übte sie die Mietverlängerungsoption aus. Ein Nachtrag aus dem Frühjahr 2021 regelte anschließend Konditionen für die weitere Mietzeit bis zum 30. Juni 2026. Er erklärte die nicht ausdrücklich geänderten bisherigen Vereinbarungen einschließlich der Endregelung für weiterhin gültig und unverändert. Zugleich durfte die finanzierende Bank die vorhandenen Löschungsbewilligungen nur aufgrund einer übereinstimmenden Weisung oder einer rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung verwenden. Die Eigentümerin sah darin keine Verlängerung der Erwerbsrechte.

Maßgeblich war die feste Grundmietzeit von 15 Jahren

Wie zuvor das Landgericht legte der Senat das Vertragswerk dahin aus, dass sich die Fristen für Ankaufsrecht und Vorkaufsrecht nach der ursprünglichen Grundmietzeit richteten. Zwar konnte der allgemeine Begriff der Mietzeit zunächst auch eine verlängerte Vertragsdauer erfassen. Gegen dieses Verständnis sprach jedoch der konkrete Zusammenhang: Die Endregelung bezog sich ausdrücklich auf 15 Jahre. Im Mietvertrag wurden Mietzeit und Grundmietzeit ebenfalls miteinander verknüpft und den gesondert geregelten Verlängerungszeiträumen gegenübergestellt. Maßgeblich war die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB aus Sicht eines verständigen Erklärungsempfängers. Der Senat stützte sich somit auf das gesamte Vertragsgefüge und nicht allein auf die Überschrift oder einen isolierten Begriff.

Ein späteres Wiederaufleben passte nicht zum Fristensystem

Auch die Abfolge der Erklärungsfristen sprach gegen die Auffassung der Mieterin. Das Ankaufsrecht endete bereits zwölf Monate vor dem Ende der Grundmietzeit; die Mietverlängerung konnte dagegen noch bis sechs Monate vorher erklärt werden. Bei einem automatischen Zusammenhang hätte das schon erloschene Ankaufsrecht entweder zwischenzeitlich fortbestehen oder durch eine spätere Verlängerung erneut entstehen müssen. Das ließ sich nach Auffassung des Gerichts nicht mit der ausdrücklich vorgesehenen Löschung der Vormerkung nach Ablauf der Erwerbsfrist vereinbaren. Ebenso wenig sah der Senat Anhaltspunkte für ein versehentlich widersprüchliches System. Vielmehr sollten die unterschiedlichen Fristen Verhandlungen über einen Rückerwerb, einen Verkauf an Dritte und eine Fortsetzung der Nutzung rechtzeitig ordnen.

Dauerhafte Nutzung und dauerhafte Erwerbsbindung waren zu unterscheiden

Die Interessenlage bestätigte dieses Ergebnis. Den betrieblichen Standort konnte die Beklagte durch die Mietverlängerungsoptionen weiterhin nutzen, auch ohne Eigentümerin zu werden. Die zusätzlich vereinbarten Erwerbsrechte eröffneten ihr lediglich innerhalb festgelegter Zeiträume eine Rückerwerbsmöglichkeit. Würden diese Rechte bei jeder fünfjährigen Verlängerung automatisch fortgeschrieben, bliebe die Eigentümerin nach Ansicht des Senats auf unbestimmte Zeit in ihrer Verwertung eingeschränkt. Hinzu kam eine vertragliche Verpflichtung, die Grundstücke unter bestimmten Bedingungen innerhalb festgelegter Zeitfenster zum Drittverkauf anzubieten. Eine Wiederholung solcher Verkaufsbemühungen in jedem Verlängerungszeitraum entsprach nach der gerichtlichen Auslegung ebenfalls nicht dem von beiden Seiten gewählten Vertragsmodell.

Der Nachtrag änderte die Erwerbsrechte nicht neu

Aus dem Nachtrag von 2021 leitete das Gericht keine andere Vereinbarung ab. Der Hinweis auf die weitere Gültigkeit der Endregelung ließ zwar unterschiedliche Lesarten zu. Die zugleich verwendeten Aussagen, die bisherigen Regelungen blieben unverändert und unberührt, sprachen aber gegen eine rechtsbegründende Änderung. Entscheidend war außerdem, dass der Streit über die Erwerbsfristen damals bereits offen zutage lag. Die Beschränkung der Bank bei der Verwendung der Löschungsbewilligungen deutete deshalb auf ein Zurückstellen dieses Konflikts bis zur Einigung oder gerichtlichen Klärung hin. Sie löste ihn nicht zugunsten der Beklagten. Eine bloße Sicherung des bestehenden Streitstands ersetzte keine gemeinsame Vereinbarung über verlängerte Ankaufs- oder Vorkaufsrechte.

Die Grundbucheintragungen mussten berichtigt werden

Nach den im Urteil ausdrücklich bestimmten Fristen war das Ankaufsrecht am 30. Juni 2020 verfallen; das Vorkaufsrecht endete am 30. Juni 2023. Die erst im Juni 2025 erklärte Ausübung des Ankaufsrechts half der Beklagten daher nicht. Weil der gesicherte Erwerbsanspruch entfallen war, hatte auch die Auflassungsvormerkung ihre Wirkung verloren. Die Eigentümerin konnte nach § 894 BGB die Bewilligung der Löschung der unrichtigen Eintragungen verlangen. Der Senat bestätigte außerdem die begehrten Feststellungen zum Nichtbestehen der Erwerbsrechte und wies die Berufung zurück. Die Beklagte trägt die Berufungskosten. Die Revision wurde nicht zugelassen. Entscheidend bleibt die konkrete vertragliche Ausgestaltung; eine allgemeine Regel für sämtliche Sale-and-lease-back-Verträge folgt daraus nicht.