Cash-Pool schützt nicht vor Geschäftsführerhaftung für Zahlungen nach Insolvenzreife

Redaktionelle Zusammenfassung · 807 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Geschäftsführerin haftet für Zahlungen aus einem konzerninternen Cash-Pool

Ausbleibende Mieten führten zum Verlust der Betriebsräume

Die insolvente Gesellschaft betrieb ein Business-Center, vermietete Büroflächen weiter und erbrachte Bürodienstleistungen. Ihre monatliche Miete lag bei rund 96.000 Euro. Nachdem erhebliche Mietrückstände entstanden waren, kündigte die Vermieterin im August 2021 fristlos. Der Betrieb wurde eingestellt und die Räume wurden zurückgegeben. Zahlungen liefen während der operativen Tätigkeit über ein ausschließlich für die Gesellschaft geführtes Konto einer konzernangehörigen Poolführerin. Ein konzerninterner Darlehensvertrag sah eine revolvierende Kreditlinie vor. Die Geschäftsführerin meldete, welche Verbindlichkeiten bezahlt werden sollten. Daraufhin stellte die Poolführerin die erforderlichen Mittel bereit und beglich die jeweiligen Forderungen. Der Insolvenzverwalter verlangte die Erstattung bestimmter Auszahlungen zwischen August und Dezember 2021.

Jede einzelne Auszahlung bildete einen eigenen prozessualen Anspruch

Der Verwalter hatte zunächst die Rückzahlung der auf dem Konto eingegangenen Beträge verlangt. Später stellte er seine Klage auf die tatsächlich an Drittgläubiger geleisteten Auszahlungen um. Der Senat behandelte dies als Klageänderung. Bei der Geschäftsführerhaftung nach § 15b Insolvenzordnung ist jede einzelne masseschmälernde Auszahlung ein selbstständiger prozessualer Anspruch; es handelt sich nicht lediglich um austauschbare Rechnungsposten einer Gesamtabrechnung. Die Änderung war dennoch zulässig, weil sie sachdienlich war. Der bisherige Prozessstoff konnte weiterverwendet werden und ein neuer Prozess ließ sich vermeiden. Die fehlende Zustimmung der Geschäftsführerin hinderte die Änderung daher nicht. Den geringfügigen Unterschied zwischen Ein- und Auszahlungssumme hatte der Verwalter bereits durch eine teilweise Klagerücknahme berücksichtigt. Bedeutung hatte sie allerdings für den Beginn der zugesprochenen Prozesszinsen.

Die Zahlungseinstellung ergab sich aus einer Gesamtwürdigung der Rückstände

Der Senat sah die Zahlungsunfähigkeit jedenfalls seit dem 25. August 2021 als bewiesen an. Wesentlich waren die erheblichen, über längere Zeit nicht beglichenen Mietforderungen und die existenzielle Bedeutung der Betriebsräume. Diese Forderungen blieben bis zur Insolvenzeröffnung offen. Eine gesonderte Liquiditätsbilanz musste der Verwalter unter diesen Umständen nicht zusätzlich vorlegen, weil die festgestellte Zahlungseinstellung die gesetzliche Vermutung der Zahlungsunfähigkeit begründete. Der Hinweis auf bloße Zahlungsunwilligkeit reichte zur Widerlegung nicht aus. Dazu hätte die Geschäftsführerin die tatsächliche Zahlungsfähigkeit konkret darlegen und beweisen müssen. Ebenso wenig erklärte ein pauschal behauptetes Buchhaltungsversehen, warum über mehrere Monate keine ausreichenden Zahlungen erfolgt waren.

Die bloße Existenz einer Kreditlinie ersetzte keine belastbare Finanzübersicht

Auch der Verweis auf den Cash-Pool entkräftete die Vermutung nicht. Es blieb offen, welcher Teil der Kreditlinie zu den maßgeblichen Zeitpunkten noch verfügbar war und welche weiteren Vermögenswerte innerhalb des Konzerns bestanden. Die später ausgeführten, vergleichsweise kleineren Zahlungen belegten nicht, dass auch die erheblichen Mietschulden hätten beglichen werden können. Zusätzlich bejahte der Senat eine bereits Ende 2020 bestehende Überschuldung. Die vorgelegte Handelsbilanz lieferte dafür Indizien; zu stillen Reserven oder sonstigen nicht abgebildeten Werten fehlte konkreter Gegenvortrag. Eine positive Fortführungsprognose war ebenfalls nicht dargelegt. Weder ein tragfähiges Unternehmenskonzept noch eine aussagekräftige Ertrags- und Finanzplanung waren vorgetragen worden.

Technische Ausführung durch die Poolführerin beseitigte die Zurechnung nicht

Die Geschäftsführerin hatte die einzelnen Überweisungen durch ihre Meldungen maßgeblich angestoßen. Dass ein Cash-Manager den letzten technischen Schritt ausführte, machte daraus keine ausschließlich fremden Handlungen. Auch eine Mitwirkung oder die zumutbare Möglichkeit, einen Vermögensabfluss zu verhindern, kann für die Zurechnung ausreichen. Entscheidend war außerdem die konkrete Finanzierung: Vor jeder Überweisung wurden Darlehensmittel auf dem für die Gesellschaft geführten Konto bereitgestellt. Damit stand ihr zumindest vorübergehend eigenes Vermögen zur Verfügung, das anschließend abfloss. Der Senat verneinte deshalb einen bloß neutralen Austausch zweier ungesicherter Gläubiger. Die Zahlung aus einem zuvor aufgefüllten Guthaben war von einer unmittelbaren Zahlung zulasten eines bereits überzogenen Kontos zu unterscheiden.

Fortführung und behauptete Pflichtenkollisionen rechtfertigten die Zahlungen hier nicht

Der Senat hielt die Auszahlungen nicht für mit der Sorgfalt einer ordentlichen Geschäftsleitung vereinbar. Nach Ablauf der maßgeblichen Insolvenzantragsfrist sind Zahlungen regelmäßig pflichtwidrig; mögliche Ausnahmen sind eng zu begrenzen. Selbst bei einer für die Geschäftsführerin günstigeren zeitlichen Betrachtung hatte sie keine Maßnahmen zur nachhaltigen Beseitigung der Insolvenzreife oder zur Vorbereitung eines Insolvenzantrags getroffen. Auch Zahlungen an Steuerverwaltung und Sozialversicherung wurden in dieser konkreten Lage nicht privilegiert. Die behauptete Gefahr einer Untreue gegenüber der Poolführerin überzeugte ebenfalls nicht: Die Geschäftsführerin hätte die Zahlungsaufträge unterlassen können. Nicht verwendete Mittel wären aufgrund des vereinbarten täglichen Ausgleichs wieder der Poolführerin zugeordnet worden.

Beratung im Mietprozess ersetzte keine Prüfung der Insolvenzreife

Die Geschäftsführerin widerlegte auch die Vermutung ihres Verschuldens nicht. Der beauftragte Rechtsanwalt hatte den Mietprozess geführt; ein darüber hinausgehender Auftrag zur Prüfung von Liquidität oder Fortführungsfähigkeit war nicht dargelegt. Eine Kürzung wegen eines geringeren Gläubigerschadens scheiterte ebenfalls an fehlendem Vortrag. Der Verwalter erkannte allerdings den beantragten Vorbehalt an: Nach Erstattung an die Masse kann die Geschäftsführerin Gegenansprüche verfolgen, die den hypothetischen Insolvenzquoten der begünstigten Gläubiger entsprechen. Das ist keine sofortige Kürzung der Zahlungspflicht. Zinsen wurden erst ab dem 27. März 2024 zugesprochen. Trotz dieses begrenzten Berufungserfolgs trägt die Geschäftsführerin die Kosten beider Instanzen. Eine gleichzeitige Abtretung angeblicher Anfechtungsansprüche musste der Verwalter nicht anbieten.