Grunderwerbsteuer und EuGH-Vorlage: Zweifel an der Begründung genügen nicht für eine Verfassungsbeschwerde

Redaktioneller Kernsatz

Das Bundesverfassungsgericht hat eine Verfassungsbeschwerde gegen ein Urteil des Bundesfinanzhofs zur Grunderwerbsteuer nicht zur Entscheidung angenommen. Die Beschwerdeführerin beanstandete, dass der BFH unionsrechtliche Fragen nicht dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt hatte. Ihr Vortrag zeigte jedoch keine offensichtlich unhaltbare Handhabung der Vorlagepflicht auf. Das Bundesverfassungsgericht hielt mögliche Zweifel an der unionsrechtlichen Bewertung oder der Ausführlichkeit der Begründung für sich genommen nicht für ausreichend. Der Beschluss bestätigt damit nicht vorbehaltlos jede Aussage des BFH zum Unionsrecht, sondern betrifft den engeren verfassungsrechtlichen Prüfungsmaßstab des Rechts auf den gesetzlichen Richter.

Redaktionelle Zusammenfassung · 824 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Das Bundesverfassungsgericht hat eine Verfassungsbeschwerde gegen ein Urteil des Bundesfinanzhofs zur Grunderwerbsteuer nicht zur Entscheidung angenommen. Die Beschwerdeführerin beanstandete, dass der BFH unionsrechtliche Fragen nicht dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt hatte. Ihr Vortrag zeigte jedoch keine offensichtlich unhaltbare Handhabung der Vorlagepflicht auf. Das Bundesverfassungsgericht hielt mögliche Zweifel an der unionsrechtlichen Bewertung oder der Ausführlichkeit der Begründung für sich genommen nicht für ausreichend. Der Beschluss bestätigt damit nicht vorbehaltlos jede Aussage des BFH zum Unionsrecht, sondern betrifft den engeren verfassungsrechtlichen Prüfungsmaßstab des Rechts auf den gesetzlichen Richter.

Ausgangspunkt war eine Anteilsübertragung innerhalb einer internationalen Unternehmensgruppe im August 2010. Eine irische Gesellschaft hielt sämtliche Anteile an einer weiteren irischen Gesellschaft. Über nachgeordnete Beteiligungen gehörten zur Gruppe auch Gesellschaften mit Grundbesitz in Deutschland. Die Beschwerdeführerin wurde auf den Britischen Jungferninseln gegründet und ebenfalls vollständig von der irischen Muttergesellschaft gehalten. Kurz danach übertrug diese die Anteile an der anderen irischen Gesellschaft auf die neu gegründete Beschwerdeführerin. Als Gegenleistung wurden 100 Euro genannt. Die Übertragung wurde der deutschen Finanzverwaltung zunächst nicht angezeigt.

Nach einer Prüfung stellte das Finanzamt 2016 die Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer gesondert und einheitlich fest. Einspruch und Klage blieben erfolglos. Der BFH wies die Revision im September 2024 zurück. Er sah einen steuerbaren Erwerbsvorgang nach § 1 Absatz 3 Nummer 4 GrEStG in der damals maßgeblichen Fassung. Gegenstand der Besteuerung war nach seiner Begründung der durch den Anteilserwerb bewirkte fiktive Übergang des mittelbar gehaltenen Grundstücks. Eine Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG nahm er auf Grundlage der fachgerichtlichen Feststellungen ebenfalls nicht an.

Die Gesellschaft hielt diese Beurteilung für unionsrechtlich zweifelhaft. Sie berief sich auf die Kapitalansammlungsrichtlinie, deren Besteuerungsverbote bestimmte Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen betreffen. Die Übertragung gegen eine lediglich symbolische Gegenleistung hätte nach ihrer Auffassung als geschützte Kapitalzuführung geprüft werden müssen. Außerdem beanstandete sie die Auslegung der Richtlinienausnahme für Besitzwechselsteuern. Die Behandlung einer ausländischen Umstrukturierung im Zusammenhang mit § 6a GrEStG warf nach ihrem Vortrag weitere Fragen zu den unionsrechtlichen Grundfreiheiten auf. Als letztinstanzliches Gericht hätte der BFH deshalb eine Vorabentscheidung des EuGH einholen müssen.

Die Verfassungsbeschwerde stützte sich auf Artikel 101 Absatz 1 Satz 2 GG. Der EuGH ist insoweit gesetzlicher Richter, wenn die Voraussetzungen einer unionsrechtlichen Vorlagepflicht vorliegen. Das Bundesverfassungsgericht betonte aber die Unterscheidung zwischen einem möglichen Verstoß gegen Artikel 267 Absatz 3 AEUV und einem zugleich vorliegenden Verfassungsverstoß. Nicht jeder Fehler bei der Anwendung der unionsrechtlichen Zuständigkeitsregel verletzt automatisch das Grundrecht. Die verfassungsgerichtliche Kontrolle beschränkt sich darauf, ob die Auslegung und Anwendung der Vorlagepflicht bei verständiger Würdigung offensichtlich unhaltbar erscheint. Den Fachgerichten verbleibt insoweit ein eigener Beurteilungsspielraum.

Besonders problematisch kann es sein, wenn ein letztinstanzliches Gericht trotz eigener Zweifel und Entscheidungserheblichkeit eine Vorlage überhaupt nicht erwägt. Gleiches gilt bei einer bewussten Abweichung von einschlägiger EuGH-Rechtsprechung ohne Vorlagebereitschaft. Ist die unionsrechtliche Frage noch nicht abschließend geklärt, muss das Fachgericht sich hinreichend mit dem materiellen Unionsrecht und der einschlägigen Rechtsprechung befassen. Es muss vertretbar begründen können, weshalb es die Rechtslage dennoch für eindeutig oder bereits zweifelsfrei geklärt hält. Für die verfassungsgerichtliche Prüfung müssen die Gründe erkennbar sein, aus denen es eine Vorlage für entbehrlich erachtet.

An diesen Maßstäben war auch die Begründung der Verfassungsbeschwerde auszurichten. Nach §§ 23 und 92 BVerfGG genügt es nicht, eine abweichende fachrechtliche Auffassung zu formulieren oder lediglich das betroffene Grundrecht zu benennen. Die Beschwerde muss sich mit der angegriffenen Entscheidung auseinandersetzen und anhand der entwickelten verfassungsrechtlichen Anforderungen eine mögliche Grundrechtsverletzung darlegen. Nach Auffassung der Kammer erfüllte der Vortrag diese Substantiierungsanforderungen hier nicht. Er machte keine willkürliche Handhabung der Vorlagepflicht durch den BFH erkennbar. Die Verfassungsbeschwerde bot deshalb keine Aussicht auf Erfolg.

Der BFH hatte die Vorlagepflicht nicht schlicht übergangen. Er hatte sich mit den Ausnahmen befasst und angenommen, die Rechtslage sei eindeutig. Dabei bezog er eigene frühere Entscheidungen zur Vorgängerrichtlinie ein. Das Bundesverfassungsgericht ließ ausdrücklich Raum für Zweifel, ob damit die unionsrechtlichen Anforderungen an eine Ausnahme und deren Begründung in jeder Hinsicht zutreffend umgesetzt worden waren. Solche Zweifel reichten auf Grundlage des Beschwerdevorbringens jedoch nicht für die Annahme aus, die Grenze zur verfassungsrechtlich unhaltbaren Behandlung sei überschritten. Eine vollständige neue unionsrechtliche Sachentscheidung traf die Kammer damit nicht.

Inhaltlich erschien ihr die Einordnung des Besteuerungsgegenstands durch den BFH jedenfalls nicht fernliegend. Die Kapitalansammlungsrichtlinie soll bestimmte Behinderungen des Kapitalverkehrs durch indirekte Steuern vermeiden. Vor diesem Hintergrund war es nach dem eingeschränkten Prüfungsmaßstab vertretbar, bei der Grunderwerbsteuer auf den Übergang der faktischen und wirtschaftlichen Verfügungsbefugnis über Grundstücke abzustellen. Auch die herangezogene Ausnahme für Besitzwechselsteuern begründete der BFH anhand von EuGH-Rechtsprechung, die auf einen objektiven Zusammenhang des Steuertatbestands mit Grundstücksübertragungen abstellt. Die Kammer erkannte darin keine willkürliche Argumentation.

Schließlich wies sie auf die zeitliche Perspektive hin. Ob eine erst im Juni 2026 ergangene EuGH-Entscheidung die unionsrechtliche Einschätzung aus heutiger Sicht verändern könnte, war nicht rückwirkend geeignet, das BFH-Urteil von 2024 als willkürlich erscheinen zu lassen. Damit blieb die Verfassungsbeschwerde erfolglos; der Nichtannahmebeschluss ist unanfechtbar. Für die Reichweite des Ergebnisses ist entscheidend, dass die Kammer die verfassungsrechtliche Rüge gegen das Unterlassen einer Vorlage beurteilt hat. Eine umfassende Bestätigung sämtlicher grunderwerbsteuerlicher Folgen internationaler Anteilsübertragungen lässt sich daraus nicht ableiten.