Grunderwerbsteuer: Vergleichszahlung an frühere Erwerber verlangt Prüfung ihrer Rechtsposition

Redaktionelle Zusammenfassung · 856 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Die Klägerin, eine Projektentwicklungsgesellschaft, sollte für eine Stadt beziehungsweise deren Entwicklungsgesellschaft ein größeres Areal entwickeln. Frühere Erwerber, im Urteil als X-Gesellschaften bezeichnet, hatten Teile des Areals aufgrund mehrerer Verträge erworben. Die Verträge enthielten Nutzungspflichten und Wiederkaufsrechte für den Fall einer nicht vertragsgemäßen Entwicklung. Andere Kaufverträge wurden später aufgehoben und durch Ankaufsrechte ersetzt. Zwischen den früheren Erwerbern und der ursprünglichen Verkäuferseite entstanden mehrere Zivilrechtsstreitigkeiten darüber, ob Wiederkaufsrechte wirksam ausgeübt worden waren und welche Ansprüche aus den Ankaufsrechten bestanden. Eine abschließende zivilgerichtliche Klärung erfolgte nicht.

Im März 2017 schlossen die Beteiligten mehrere notarielle Verträge zur Projektübernahme und zum Grundstückserwerb. Die Klägerin verpflichtete sich zu einer Kompensationszahlung an die X-Gesellschaften für die Aufgabe ihrer möglichen Rechte an der Liegenschaft. Zugleich sollten die Zivilprozesse beendet und die früheren Vertragsverhältnisse aufgehoben beziehungsweise rückabgewickelt werden. Mit einem weiteren Vertrag erwarb die Klägerin eine Teilfläche des Areals. Nicht sämtliche ursprünglich betroffenen Grundstücke gehörten zu dieser Kauffläche. Die Kompensationsvereinbarung bezog sich dagegen auf die Beilegung der umfassenderen Auseinandersetzungen. Die Prozesse wurden anschließend übereinstimmend für erledigt erklärt.

Das Finanzamt bezog zunächst Kaufpreis, städtebaulichen Ausgleichsbetrag und Kompensationszahlung in die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer ein. Während des Klageverfahrens nahm es den Ausgleichsbetrag wieder heraus. Streitig blieb die Kompensation an die früheren Erwerber. Das Finanzgericht gab der Klägerin auch insoweit recht. Es hielt nicht für feststellbar, dass die X-Gesellschaften tatsächlich in der Lage und willens gewesen seien, die Grundstücke anstelle der Klägerin zu erwerben. Angesichts der komplexen und offen gebliebenen Zivilprozesse nahm es zugunsten der Klägerin lediglich eine Möglichkeit zur Verzögerung oder Erschwerung an.

Mit seiner Revision machte das Finanzamt geltend, eine einvernehmliche Prozessbeendigung dürfe nicht dazu führen, dass eine erhebliche Abfindung schon mangels rechtskräftiger Feststellung der aufgegebenen Ansprüche unberücksichtigt bleibe. Es verwies außerdem auf die Höhe der Kompensation im Verhältnis zum Kaufpreis. Der BFH hob das Urteil auf. Er bestätigte zwar den rechtlichen Ausgangspunkt zur erforderlichen Stärke der Position des Dritten, beanstandete aber die fehlenden tatsächlichen Feststellungen und die unzureichende eigene Würdigung des Finanzgerichts. Die bloße Wiedergabe der offenen zivilgerichtlichen Verfahrensstände genügte nicht für eine abschließende steuerrechtliche Beurteilung.

Nach § 9 Absatz 2 Nummer 3 GrEStG gehören auch Leistungen an andere Personen als den Verkäufer zur Gegenleistung, wenn sie dafür gewährt werden, dass diese Personen auf den Grundstückserwerb verzichten. Erfasst wird das Absehen von einem eigenen Erwerb, durch das dem zahlenden Erwerber der Grundstückserwerb ermöglicht wird. Der Dritte muss hierfür grundsätzlich tatsächlich und rechtlich in der Lage sowie willens sein, das Eigentum selbst zu erlangen. Der Erwerber muss in Kenntnis dieser Verhältnisse zahlen, um den Verzicht herbeizuführen. Eine Zahlung mit irgendeinem wirtschaftlichen Zusammenhang zum Projekt reicht deshalb nicht aus.

Kann der Dritte das Eigentum nicht selbst erlangen und den Erwerb lediglich rechtlich oder wirtschaftlich verhindern oder erschweren, ist der Tatbestand nach den vom BFH erläuterten allgemeinen Grundsätzen nicht erfüllt. Für die hier vorliegende Wiederkaufskonstellation gelten diese Überlegungen entsprechend. Maßgeblich war, ob die ursprünglichen Erwerber trotz der erklärten Ausübung des Wiederkaufsrechts eine so starke Position behalten hatten, dass sie den Erwerb der Klägerin tatsächlich verhindern konnten und wollten. Gerade hierfür kam es darauf an, ob die Voraussetzungen des vertraglichen Wiederkaufsrechts vorlagen und dieses wirksam ausgeübt worden war.

Diese Frage hatte das Finanzgericht eigenständig anhand sämtlicher Umstände zu beantworten. Es durfte dazu die Steuerakten und beigezogenen Zivilprozessakten auswerten. Auch dortige Feststellungen und Beweisergebnisse können übernommen werden, sofern das Finanzgericht von ihrer Richtigkeit überzeugt ist. Aus seinem Urteil muss dann aber eine eigene Überzeugungsbildung hervorgehen. Im Streitfall hatte es lediglich auf die Vielzahl der Streitpunkte, die komplexe Rechtslage und noch ausstehende Beweisaufnahmen verwiesen. Damit war die zentrale Vorfrage nicht entschieden. Der BFH sah hierin einen überprüfbaren Mangel der Tatsachenwürdigung und Rechtsanwendung.

Für den zweiten Rechtsgang fehlen insbesondere Feststellungen zur vereinbarten Nutzung der betroffenen Flurstücke, zu deren tatsächlicher und rechtlicher Umsetzbarkeit sowie zu den Umständen, aus denen sich eine Aufgabe des Nutzungskonzepts ergeben könnte. Ebenso ist zu klären, bis wann das Wiederkaufsrecht ausgeübt werden durfte. Eine unwirksame Ausübung könnte für eine fortbestehende starke Eigentümerposition der X-Gesellschaften sprechen. Bei wirksamer Ausübung könnte diese Position dagegen fehlen. Das Finanzgericht muss diese Voraussetzungen feststellen und würdigen, bevor es über die steuerliche Einordnung der Kompensation entscheidet.

Dabei genügt nach dem ausdrücklichen Hinweis des BFH die beträchtliche Höhe der Zahlung für sich allein nicht als Beleg einer starken Rechtsposition. Zusätzlich ist zu beachten, dass die Klägerin nur einen Teil der früher betroffenen Liegenschaften erwarb, während die Kompensation umfassendere Rechtsstreitigkeiten und sämtliche X-Gesellschaften einbezog. Die Reichweite der Zahlung und ihr Zusammenhang mit dem konkret besteuerten Erwerb müssen daher berücksichtigt werden. Die Sache wurde zur weiteren Verhandlung und Entscheidung zurückverwiesen; auch die Kostenentscheidung trifft das Finanzgericht. Weder eine endgültige Steuerfreiheit noch eine endgültige Einbeziehung der gesamten Kompensation steht damit fest.