Anteilsbewertung: Außergewöhnliche Zoll-Verzugszinsen mindern den nachhaltigen Ertrag nicht

Redaktioneller Kernsatz

Der Bundesfinanzhof hat bei der Bewertung von Gesellschaftsanteilen die Hinzurechnung außergewöhnlicher Zinsaufwendungen bestätigt. Eine Speditionsgesellschaft hatte wegen eines lange zurückliegenden Zollvorgangs erhebliche Verzugszinsen zahlen müssen. Im vereinfachten Ertragswertverfahren durften diese Aufwendungen den für die Zukunft maßgeblichen Jahresertrag nicht mindern. Entscheidend war, dass sie nach der Gesamtwürdigung des Finanzgerichts nicht für die künftige nachhaltige Ertragskraft repräsentativ waren. Ein Zusammenhang mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit schließt die Einordnung als außerordentlicher Aufwand nicht aus. Die Revision der Gesellschaft blieb erfolglos; die von ihr verlangte niedrigere Anteilsbewertung wurde nicht zugesprochen.

Redaktionelle Zusammenfassung · 818 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Der Bundesfinanzhof hat bei der Bewertung von Gesellschaftsanteilen die Hinzurechnung außergewöhnlicher Zinsaufwendungen bestätigt. Eine Speditionsgesellschaft hatte wegen eines lange zurückliegenden Zollvorgangs erhebliche Verzugszinsen zahlen müssen. Im vereinfachten Ertragswertverfahren durften diese Aufwendungen den für die Zukunft maßgeblichen Jahresertrag nicht mindern. Entscheidend war, dass sie nach der Gesamtwürdigung des Finanzgerichts nicht für die künftige nachhaltige Ertragskraft repräsentativ waren. Ein Zusammenhang mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit schließt die Einordnung als außerordentlicher Aufwand nicht aus. Die Revision der Gesellschaft blieb erfolglos; die von ihr verlangte niedrigere Anteilsbewertung wurde nicht zugesprochen.

Anlass der Bewertung war eine Anteilschenkung zum 1. Januar 2017. In diesem Zusammenhang stellte das Finanzamt den Wert eines Anteils an der klagenden Speditions-GmbH gesondert und einheitlich fest. Es verwendete das vereinfachte Ertragswertverfahren. Bei der Ermittlung des Ausgangswerts rechnete es Zinsaufwendungen hinzu, die aus der verspäteten Zahlung ausländischer Zollabgaben entstanden waren. Der zugrunde liegende Vorgang reichte bis 1992 zurück: Damals erstellte Zolldokumente für Auslandslieferungen waren aus ungeklärten Gründen nicht an die zuständigen Zollbehörden übermittelt worden. Daraus entwickelte sich ein im Ausland geführtes Gerichtsverfahren.

Die Hauptschuld wurde durch die Versicherung der Gesellschaft erstattet. Im finanzgerichtlichen Bewertungsstreit ging es zuletzt allein um die Verzugszinsen. Die Gesellschaft wollte diese Aufwendungen vollständig im Ertrag berücksichtigt wissen. Nach ihrer Berechnung ergäbe sich dann ein negativer Ertragswert, sodass nur der Substanzwert als gesetzlicher Mindestwert anzusetzen wäre. Das Finanzgericht folgte dem nicht. Es hielt die Zinsen angesichts ihrer Entstehung, Häufigkeit und Höhe für außerordentlich. Der veröffentlichte Entscheidungstext nennt die konkreten Bewertungsbeträge und den vollständigen Zinsbetrag nicht; der Streit betrifft daher eine rechtliche Bewertungsfrage ohne öffentlich bezifferte Wertdifferenz.

Die Gesellschaft argumentierte vor allem mit dem Geschäftsmodell einer Zollspedition. Die Inanspruchnahme für Zollabgaben und damit zusammenhängende Zinsen sei ein typisches Risiko ihrer gewöhnlichen Tätigkeit. Dass solche Risiken versicherbar seien, unterstreiche deren betriebliche Normalität. Außerdem berief sie sich auf eine frühere handelsrechtliche Definition außerordentlicher Aufwendungen, die an Vorgänge außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anknüpfte. Da das Bewertungsverfahren vom steuerlichen Gewinn und damit mittelbar von der bilanziellen Gewinnermittlung ausgehe, müsse dieser handelsrechtliche Begriff auch die bewertungsrechtliche Korrektur bestimmen. Die ungewöhnliche Höhe allein dürfe eine Hinzurechnung nicht tragen.

Der Bundesfinanzhof stellte zunächst das Ziel des vereinfachten Ertragswertverfahrens heraus. Es soll einen objektivierten Unternehmens- oder Anteilswert anhand der künftig nachhaltig erzielbaren Erträge bestimmen. Als Ausgangspunkt dienen regelmäßig die Betriebsergebnisse der drei vor dem Bewertungsstichtag abgelaufenen Wirtschaftsjahre. Ihr Durchschnitt wird als Grundlage des Jahresertrags verwendet und mit dem gesetzlichen Kapitalisierungsfaktor verknüpft. Die Vergangenheitszahlen sind damit ein Hilfsmittel für eine zukunftsgerichtete Bewertung. Sie werden nicht unverändert übernommen, wenn einzelne Aufwendungen oder Erträge für die dauerhafte Ertragskraft keine geeignete Aussage erlauben.

Deshalb sieht § 202 BewG bestimmte Korrekturen des steuerlichen Gewinns vor. Zu den Hinzurechnungen gehören außerordentliche Aufwendungen; außerordentliche Erträge können entsprechend abzuziehen sein. Der gesetzlich nicht ausdrücklich definierte Begriff ist nach Wortlaut, Zusammenhang und Zweck auszulegen. Nach den vom Senat herangezogenen Gesetzesmaterialien sollen insbesondere Vermögensänderungen bereinigt werden, die einmalig sind oder den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag nicht beeinflussen. Entscheidend ist somit ihre Eignung als Prognosegrundlage. Ein Aufwand kann betriebsbedingt und steuerlich gewinnmindernd sein, ohne deshalb die dauerhafte Ertragskraft im Bewertungsverfahren zutreffend abzubilden.

Eine strikte Beschränkung auf Vorgänge außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lehnte der Senat ab. Auch innerhalb eines grundsätzlich üblichen Geschäftsbereichs können Aufwendungen nach ihrem Rechtsgrund, ihrer Häufigkeit und ihrer Höhe außergewöhnlich sein. Die frühere handelsrechtliche Regelung änderte daran nichts. Ob sie überhaupt noch als Auslegungshilfe herangezogen werden durfte, ließ das Gericht offen. Auch bei einer vergleichbaren Zielrichtung musste die konkrete bewertungsrechtliche Vorschrift ihrem eigenen Zweck entsprechend angewendet werden. Maßgeblich blieb, ob der betreffende Posten voraussichtlich den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag beeinflusst.

Ebenso wenig verlangt die Hinzurechnung, dass der Aufwand nur in einem einzigen Wirtschaftsjahr verbucht wurde. Ein einmaliger oder ungewöhnlicher Sachverhalt kann sich über mehrere Jahre auswirken, etwa durch die Bildung und spätere Erhöhung von Rückstellungen oder durch Ratenzahlungen. Die zeitliche Verteilung der Buchungen macht einen Sondereffekt noch nicht zu einem regelmäßig wiederkehrenden Ertragsfaktor. Umgekehrt enthält das Urteil keinen festen Geldbetrag, ab dem Aufwendungen stets außerordentlich wären. Es verlangt eine Gesamtwürdigung, die Ursache und Wiederholungswahrscheinlichkeit ebenso einbezieht wie das Verhältnis zur Höhe ähnlicher früherer betrieblicher Belastungen.

Diese Gesamtwürdigung hatte das Finanzgericht nach Auffassung des Bundesfinanzhofs rechtsfehlerfrei vorgenommen. Vergleichbar hohe Zinsbelastungen waren außerhalb der lange zurückliegenden Vorgänge nicht vorgetragen worden. Ebenso fehlten konkrete Anhaltspunkte dafür, dass der reguläre Geschäftsbetrieb künftig erneut entsprechende Aufwendungen erwarten ließ. Die Zollbelastungen waren nach den zugrunde gelegten Feststellungen außerdem maßgeblich von betrügerischen Handlungen Dritter geprägt. Hinzu kam die besondere Dauer des ausländischen Verfahrens, die zu einer ungewöhnlichen Zusammenballung von Verzugszinsen geführt hatte. Diese Kombination unterschied den Fall von einer gewöhnlichen Inanspruchnahme einer Spedition für Zollabgaben.

Der Bundesfinanzhof war an die zulässige und widerspruchsfreie tatsächliche Würdigung der Vorinstanz gebunden. Verfahrensfehler waren nicht geltend gemacht worden; sachfremde Erwägungen waren nicht erkennbar. Die Zinsen mussten deshalb für die Anteilsbewertung dem Ausgangswert wieder hinzugerechnet werden. Die Entscheidung betrifft diese Bereinigung im vereinfachten Ertragswertverfahren und keine allgemeine Aberkennung des betrieblichen Zusammenhangs der Zinszahlung. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Revisionsverfahrens. Den Beigeladenen wurden mangels eigener Anträge keine Kosten auferlegt.