Kaufpreis im Letter of Intent genannt: Ist der Unternehmensverkauf schon verbindlich?
Der Letter of Intent nennt die zu verkaufenden GmbH-Anteile, einen Kaufpreis und einen Termin für die Übergabe. Beide Seiten haben unterschrieben. Ist damit bereits der Verkauf vereinbart? Entscheidend ist, was die Parteien rechtlich regeln wollten und welche Form dafür erforderlich ist. Die Überschrift allein beantwortet beides nicht.
Ein festgehaltener Preis kann verschiedene Funktionen haben
Ein Betrag kann eine unverbindliche Preisvorstellung sein, eine Grundlage für weitere Verhandlungen oder Bestandteil einer bereits verbindlich gemeinten Abrede. Dazu müssen der gesamte Text und die erkennbaren Umstände ausgewertet werden. § 133 BGB richtet die Auslegung auf den wirklichen Willen; § 157 BGB ergänzt die Maßstäbe für die Vertragsauslegung.
Achten Sie besonders auf Vorbehalte: Soll erst eine Unternehmensprüfung erfolgen? Muss eine Finanzierung gesichert werden? Stehen Garantien, Kaufpreismechanismus oder Zustimmung eines Gremiums noch aus? Einzelne Formulierungen wie „grundsätzlich einig“ dürfen nicht losgelöst von solchen offenen Punkten gelesen werden.
Offene Punkte können gegen einen fertigen Vertrag sprechen
Nach § 154 Absatz 1 BGB ist im Zweifel noch kein Vertrag geschlossen, solange über Punkte keine Einigung besteht, über die nach der Erklärung auch nur einer Partei eine Vereinbarung getroffen werden soll. Die Aufzeichnung einzelner Ergebnisse ändert daran für sich genommen nichts.
Fiktives Beispiel: Ein LOI hält einen vorläufigen Unternehmenswert fest, macht die endgültige Kaufpreisbestimmung aber ausdrücklich von einer noch ausstehenden Prüfung der Finanzverbindlichkeiten abhängig. Daraus lässt sich nicht allein wegen der Unterschriften ein vorbehaltloser Verkauf zum genannten Betrag ableiten. Umgekehrt sollte eine tatsächlich verbindlich formulierte Verpflichtung nicht allein wegen der Überschrift „Absichtserklärung“ ignoriert werden.
GmbH-Anteile erfordern eine zusätzliche Formprüfung
§ 15 Absätze 3 und 4 GmbHG verlangt notarielle Form sowohl für die Abtretung von Geschäftsanteilen als auch für eine Vereinbarung, die zur Abtretung verpflichtet. Ein gewöhnlich unterschriebener LOI ersetzt diese Form nicht.
Eine tatsächlich auf Anteilsübertragung gerichtete Verpflichtung muss deshalb gesondert beurteilt werden. § 125 BGB regelt die Nichtigkeit bei einem gesetzlichen Formmangel. § 15 Absatz 4 GmbHG sieht allerdings auch eine Heilung durch einen formgerechten Abtretungsvertrag vor. Weder die behauptete Bindung noch die behauptete Unwirksamkeit sollte daher ohne Prüfung des gesamten Ablaufs zur Grundlage weiterer Schritte werden.
Die notarielle Form hängt auch vom Gegenstand des Kaufs ab
Wer einzelne Betriebsmittel oder andere Vermögensgegenstände erwirbt, kauft damit nicht zwangsläufig GmbH-Anteile. Die für den Anteilskauf beschriebene Formvorschrift lässt sich daher nicht pauschal auf jeden Unternehmenskauf übertragen. Gehört ein Grundstück zum Geschäft, ist insbesondere § 311b Absatz 1 BGB zu beachten. Der genaue Kaufgegenstand und die Verbindung der einzelnen Vereinbarungen müssen vor einer Zusage feststehen.
Einzelne Pflichten können schon vor dem Kaufvertrag gelten
Ein LOI kann bestimmte Abreden ausdrücklich verbindlich gestalten, obwohl der Erwerb selbst offenbleibt. Dazu können Vertraulichkeit, befristete Exklusivität und Kostenregelungen gehören. Ob diese Abreden wirksam und vom übrigen Dokument trennbar sind, hängt von ihrer konkreten Gestaltung ab.
Für die Überarbeitung eines Entwurfs empfiehlt sich daher eine klare Zuordnung jedes Abschnitts: unverbindlicher Verhandlungsstand, sofort geltende Pflicht oder erst für den späteren Kaufvertrag vorgesehene Regel. Widersprüchliche Aussagen über die Bindung sollten vor der Unterschrift aufgelöst werden.
Die Kanzlei Steinwachs kann den vollständigen LOI einschließlich Anlagen darauf prüfen, welche Verpflichtungen tatsächlich angelegt sind und welche weiteren Schritte einen formgerechten Vertrag erfordern.
Weiterführend: Exklusivität und ein zweiter Kaufinteressent.
Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.