Entscheidung der Kommission

vom 12. Juli 2000

über die Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen

(Sache Nr. COMP/M.1813 - Industri Kapital (Nordkem)/Dyno)

(Bekannt gegeben unter Aktenzeichen K(2000) 1988)

(Nur der englische Text ist verbindlich)

(Text von Bedeutung für den EWR)

(2001/432/EG)

DIE KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft,

gestützt auf das Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum, insbesondere auf Artikel 57 Absatz 2 Buchstabe a),

gestützt auf die Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates vom 21. Dezember 1989 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen(1), zuletzt geändert durch Verordnung (EG) Nr. 1310/97(2), insbesondere auf Artikel 8 Absatz 2,

gestützt auf die Entscheidung der Kommission vom 3. August 1999 zur Einleitung des Verfahrens in dieser Sache,

nachdem den beteiligten Unternehmen Gelegenheit gegeben wurde, sich zu den Beschwerdepunkten der Kommission zu äußern,

gestützt auf die Stellungnahme des beratenden Ausschusses für die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen(3),

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1) Am 24. Januar 2000 wurde bei der Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 ("Fusionskontrollverordnung") ein Zusammenschlussvorhaben angemeldet, bei dem die Unternehmensgruppe Industri Kapital ("Industri Kapital") im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung die alleinige Kontrolle über das norwegische Unternehmen Dyno ASA ("Dyno") übernimmt.

(2) Nach Prüfung der Anmeldung stellte die Kommission mit Entscheidung vom 25. Februar 2000 fest, dass das angemeldete Vorhaben unter die Fusionskontrollverordnung fällt und erhebliche Zweifel an seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen. Die Kommission beschloss daher die Einleitung des Verfahrens gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens.

I. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

(3) Industri Kapital verwaltet und kontrolliert eine Reihe von privaten Vermögensfonds, die ihrerseits zahlreiche Unternehmen kontrollieren, darunter das Chemieunternehmen Neste Chemicals Oy ("Neste"), und Arca, einen Hersteller von Materialhandhabungssystemen.

(4) Dyno ist die Muttergesellschaft einer Gruppe von Unternehmen, die in der Sprengstoff-, Chemie- und Kunststoffverpackungsindustrie tätig sind. Die wichtigsten Geschäftsbereiche der Unternehmensgruppe sind Chemikalien und Sprengstoffe. Im Chemiesektor können die Aktivitäten der Unternehmensgruppe unterteilt werden in Industrieharze, Holz- und Spezialklebstoffe, Papierbeschichtungen, Harzbeschichtungen, Ölfeldchemikalien, Methanol, Kunststoffe und Spezialpolymere. Dyno übt zusammen mit CVC die gemeinsame Kontrolle über die Unternehmensgruppe Polimoon ("Polimoon") aus, die u. a. auf Materialhandhabungssysteme und Kunststoffverpackungen spezialisiert ist.

II. DAS VORHABEN

(5) Die Industri Kapital 1997 Fund ("IK 97") und Industri Kapital 2000 Fund ("IK 2000") werden über die norwegische Holdinggesellschaft Nordkern AS sämtliche Anteilsrechte an Dyno erwerben. Das Sprengstoffgeschäft von Dyno soll der Holdinggesellschaft "NewCo Explosives" übertragen werden, die von IK 97 und IK 2000 gemeinsam kontrolliert werden wird. Die Anteilsrechte an Dyno, d. h. am verbleibenden Chemiegeschäft, werden über Nordkern AS und Nordkemi in den Händen der beiden Fondsgesellschaften liegen. Über ihre jeweiligen Investmentmanager werden IK 97 und IK 2000 sowohl Nordkemi als auch NewCo Explosives gemeinsam kontrollieren.

(6) Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines starken nordischen Anbieters von Spezialchemikalien und Sprengstoffen. Bei den Spezialchemikalien sind vor allem Synergien bei Harzen, Holz, Spezialklebstoffen und Papierbeschichtungen geplant, um das Unternehmen einem den Vorstandsmitgliedern vorgelegten Papier zufolge zum Weltmarktführer zu machen. Industrieharze machen [< 60](4) % der Tätigkeit des neuen Unternehmens aus.

(7) Am 30. November 1999 hatte Industri Kapital Neste von der Fortum Corporation übernommen. Neste ist der weltweit größte Harzproduzent und sowohl in Europa als auch in Nordamerika stark vertreten. Nach den Absatzzahlen von 1998 produzierte Neste weltweit insgesamt 1,98 Mrd. t Harz. An zweiter Stelle lag die Borden Chemical UK Ltd. ("Borden") mit 1,95 Mrd. t, gefolgt von Georgia Pacific mit 1,5 Mrd. t.; Dyno ist bei Harzen zur Zeit die Nummer vier und vor allem in Europa und Asien stark vertreten. 1998 produzierte Dyno [ca. 1 Mrd. t](5) Harze.

(8) Nach Auskunft von Industri Kapital kommen die größten Formaldehydharz-Abnehmer von Neste und Dyno aus der Holzindustrie, d. h. es handelt sich um Hersteller von Sperrholzplatten, Faserplatten mittlerer Dichte ("MDF") und Spanplatten ("OSB" u. a.).

III. ZUSAMMENSCHLUSS

(9) Bei IK 97 und IK 2000 handelt es sich um sogenannte private Kapitalfonds, die als solche keine Rechtspersönlichkeit besitzen, sondern auf vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweiligen Anlageverwaltungsunternehmen (IK 97 Ltd und IK 2000 Ltd) und den Anlegern beruhen. IK 97 Ltd und IK 2000 Ltd sind Gesellschaften nach dem Recht der Insel Jersey. Die Anlageverwaltungsunternehmen üben die Stimmrechte in den Beteiligungsgesellschaften aus. Die Anleger verfügen nicht über Stimmrechte.

(10) IK 97 Ltd und IK 2000 Ltd gehören zur Gänze der Industri Kapital Europa BV, einer Tochtergesellschaft der Industri Kapital NV. In der Anmeldung hat Industri Kapital angegeben, dass im Rahmen von "Verpflichtungserklärungen" gegenüber bestimmten Anlegern in IK 1997 eine Reihe von Anlegern im Vorstand der IK 97 Ltd Vertretungsrecht haben. Außerdem sei die Zulassung von IK 97 Ltd als Anlageverwaltungsgesellschaft nach dem Recht von Jersey an die Voraussetzung gebunden, dass die Anleger, für die IK 97 Ltd tätig ist, im Vorstand von IK 97 Ltd über die Mehrheit verfügen. Deswegen bilden nach Auffassung von Industri Kapital IK 97 Ltd und Industri Kapital Europa BV getrennte wirtschaftliche Einheiten.

(11) In Antwort auf ein förmliches Auskunftsverlangen hat Industri Kapital jedoch bestätigt, dass die "Verpflichtungserklärungen" mündlich erfolgten, in keinerlei Aufzeichnungen oder Protokollen von Industri Kapital im Zusammenhang mit den Anlässen, bei denen diese Erklärungen erfolgt sein sollen, erwähnt werden, und dass diese daher in den Augen von Industri Kapital nicht rechtsverbindlich sind. Außerdem hat Industri Kapital bestätigt, dass entgegen zuvor gemachten Auskünften nach dem Gesetz von Jersey eine Vertretung der Anleger im Vorstand der Anlageverwaltungsgesellschaft nicht vorgeschrieben ist. Gemäß der Zulassung von IK 97 Ltd hat das Unternehmen der zuständigen Behörde lediglich Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes mitzuteilen; dieser kann somit durch ihren einzigen Aktionär, die Industri Kapital Europa BV, bestimmt werden.

(12) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Schluss, dass Dyno letztendlich von der Industri Kapital NV kontrolliert wird.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

(13) Der gemeinsame gemeinschaftsweite Umsatz von Industri Kapital und Dyno übertrifft 5 Mrd. EUR (Industri Kapital 6,475 Mrd. EUR, Dyno 1,2 Mrd. EUR). Beide erreichen einen gemeinschaftsweiten Umsatz von über 250 Mio. EUR (Industri Kapital 4,427 Mrd. EUR, Dyno 250 Mio. EUR), erzielen aber nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das angemeldete Vorhaben ist daher von gemeinschaftsweiter Bedeutung und stellt darüber hinaus einen Kooperationsfall im Sinne von Artikel 57 EWR-Abkommen und Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe c) des Protokolls 24 zu diesem Abkommen dar, so dass es von der Kommission gemäß Artikel 58 EWR-Abkommen in Zusammenarbeit mit der EFTA-Überwachungsbehörde zu prüfen ist.

V. WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG

(14) Bei dem Zusammenschluss wird es zu horizontalen Überschneidungen von Dyno und Neste sowie zwischen den von Industri Kapital kontrollierten Unternehmen Arca und Polimoon bei Systemen zur Handhabung von Kunststoffmaterialien kommen.

A. SACHLICH RELEVANTE MÄRKTE

1. Formaldehydharze

(15) Sowohl Dyno als auch Neste produzieren Formaldehydharze, und zwar mehr oder weniger für die gleichen Anwendungen vor allem in der holzverarbeitenden Industrie.

(16) Nach Angaben von Industri Kapital können Harnstoff Formaldehydharze ("UF/(M)UF") und Phenol-Formaldehydharze ("PF/P(R)F") in verschiedenen Zusammensetzungen mit unterschiedlichen Merkmalen wie Wasser- und/oder Hitzebeständigkeit und Härte ausgeliefert werden. Für hitze-, licht-, feuchtigkeits- und wasserresistente Anwendungen oder Anwendungen, die eine besonders hohe Härte erfordern, werden Harnstoff-Formaldehydharze mit Melamin kombiniert. Phenol-Formaldehydharze werden zur Stärkung der Haftfähigkeit z. B. in zusammengeleimten Baumstämmen mit Resorzin vermischt. Harnstoff-Formaldehydharze sind farblos, Phenol-Formaldehydharze haben eine rötliche Färbung.

(17) Nach Angaben von Industri Kapital werden Harnstoff-Formaldehydharze vor allem als Bindemittel für Leime in unterschiedlichen Holzplattenanwendungen verwendet, z. B. bei Spanplatten, MDF, OSB und Sperrholzplatten. Auch Phenol-Formaldehydharze werden in beträchtlichem Ausmaß in Holzplattenanwendungen genutzt. Laut Industri Kapital werden beide Sorten außerdem für das Zusammenleimen von Holzstämmen, für Furnier, Parkettfußböden, Papierbeschichtung und -imprägnierung, als Isoliermaterial und in Schmelzprozessen verwendet. Industri Kapital gibt zwar an, dass Harnstoff-Formaldehydharze und Phenol-Formaldehydharze von der Nachfrageseite her betrachtet bis zu einem gewissen Ausmaß für die gleichen Anwendungen genutzt werden können, ordnet sie aber dennoch aus Kostengründen und wegen der üblichen Geschäftspraktiken gesonderten Märkten zu. In diesem Zusammenhang hat Industri Kapital Unterlagen vorgelegt, aus denen hervorgeht, dass Phenol-Formaldehydharze 60-70 % teurer sind als Harnstoff-Formaldehydharze.

(18) Ferner gibt Industri Kapital an, dass nicht auf Formaldehyd basierende Harze wie Iso-Zyanat ("P-MDI") und Polyvinylacetat ("PVAc") in einigen Anwendungen als Ersatzprodukte für Formaldehydharze geeignet sind; dabei würde P-MDI oftmals als Ersatzstoff für wasserresistente Holzplatten genutzt und PVAc bei "nicht strukturellen" Holzanwendungen z. B. in Schreinereien.

(19) Schließlich argumentiert Industri Kapital, dass auf der Angebotsseite die meisten Produzenten von Formaldehydharzen sowohl UF/(M)UF- als auch Phenol-Formaldehydharze herstellen. Die grundlegenden Produktionsprinzipien, die grundlegende Technologie und das Know-how seien für sämtliche Formaldehydharze unabhängig von den verschiedenen Anwendungen gleich. Außerdem könnten die Produktionsanlagen leicht und ohne nennenswerte Kosten von UF/(M)UF-Harzen auf Phenol-Formaldehydharze umgestellt werden.

a) Nachfrageseite

(20) Die Untersuchung der Kommission hat bestätigt, dass Harnstoff-Formaldehydharze und Phenol-Formaldehydharze aus Nachfragesicht nicht dem gleichen Produktmarkt zugehörig sind. Abnehmer, die in der Herstellung von Holzplatten, harzbeschichteten Papieren, Isolierstoffen oder in der Gießereiindustrie tätig sind, haben angegeben, dass die beiden Harze aus technischen Gründen nur begrenzt untereinander substituierbar sind. Diese technischen Gründe beziehen sich sowohl auf die jeweiligen Produkteigenschaften als auch auf die technischen Verfahren. Im Verhältnis zu Phenol-Formaldehydharzen haben Harnstoff-Formaldehydharze eine geringere Färbung, härten schneller aus und bieten eine größere Härte und Lichtbogenfestigkeit. Sie sind allerdings weniger haltbar, brechen leicht sowohl in heißem als auch in kaltem Wasser und sind gegenüber zahlreichen Chemikalien weniger resistent. Die erheblichen Preisunterschiede - Phenol-Formaldehydharze sind deutlich teurer - schließen eine Substituierbarkeit völlig aus.

(21) Die Sperrholzhersteller haben u. a. angegeben, dass beide Produkte für ihre Zwecke nicht substituierbar sind, da die Harnstoff Formaldehydharze nicht wetterfest und damit für die wichtigsten Anwendungen im Bau- und Transportgewerbe ungeeignet sind. Die Feuchtigkeitsresistenz eines Leims auf Harnstoff Formaldehydharz-Basis kann zwar durch Hinzufügung von Melamin verbessert werden, aber der Klebstoff wird damit nicht wetterfest.

(22) Außerdem hat die Untersuchung ergeben, dass Harze, die für einen bestimmten Industriezweig entwickelt wurden, nur in sehr begrenztem Umfang durch in anderen Industriezweigen verwendete Harze ersetzt werden können, da sie nach Auskunft der Abnehmer auf jede Endanwendung spezifisch zugeschnitten werden und sich nach Feststoffgehalt, Polymerisationsgrad und Zusätzen unterscheiden. Diese Faktoren wiederum hätten Auswirkungen auf die Reaktionseigenschaften, die Zähfluessigkeit, die Kaltvorpressungseigenschaften und die Oberflächenaktivität des Klebstoffs zusammen mit dem verwendeten Härtersystem.

(23) Ferner sind Formaldehydharze generell nicht durch auf anderen Grundstoffen basierende Harze ersetzbar. Eine Substituierung würde nach Auskunft der Abnehmer die Produktqualität beeinträchtigen und Änderungen im Produktionsverfahren wie den Aufbau neuer Produktionsanlagen erforderlich machen. Die Abnehmer, die auf den Fragebogen der Kommission geantwortet haben, waren der Auffassung, dass eine Ersetzung von Formaldehydharzen durch PVAc beispielsweise nicht realistisch sei, da der PVAc-Preis um das fünffache über dem für Phenol-Formaldehydharze liegt. Außerdem handelt es sich bei PVAc und PMD-I um gefährliche Stoffe, deren Nutzung in einer Reihe von Mitgliedstaaten an Vorschriften gebunden ist. Die Nutzung von PVAc und PMD-I wird durch Faktoren wie Kosten, Ausrüstung, Verfahren und gesundheitliche Erwägungen deutlich eingeschränkt, so dass sie als echte Ersatzprodukte nicht in Frage kommen.

b) Angebotsseitige Erwägungen

(24) Die Untersuchung hat die Angaben von Industri Kapital bestätigt, dass Herstellungsprozess und Anlagen für beide Harzsorten größtenteils identisch sind. Sämtliche Formaldehydharze werden durch Mischung mehrerer Reagenzien gewonnen. Die gewünschte molekulare Zusammensetzung des Harzes wird durch die Feineinstellung verschiedener Parameter wie Temperatur und pH-Wert erreicht. Die Moleküle der Reagenzien werden aneinandergekettet, d. h. polymerisiert, während die Zähfluessigkeit der fluessigen Mischung steigt. Sobald der gewünschte Zustand erreicht ist, wird der verbleibende Wasseranteil in einigen Fällen durch Verdunstungsprozesse weiter verringert.

(25) Harnstoff-Formaldehydharze werden durch eine kontrollierte Reaktion von Formaldehyd mit Harnstoff produziert, Phenol-Formaldehydharze hingegen durch Kondensierung von Phenol oder eines Ersatzstoffes mit Formaldehyd. Der Produktionsprozess ist relativ unkompliziert, die Polymerisationstechnik allgemein bekannt und seit vielen Jahren etabliert.

(26) Dennoch hat die Untersuchung ergeben, dass die Umstellung von einer Harzsorte auf die andere generell zeit- und kostenaufwendig ist, wenn der Hersteller lediglich eine Sorte Formaldehydharz produziert. Mit Blick auf die Umstellung von Harnstoff Formaldehydharzen auf Phenol-Formaldehydharze hat Industri Kapital angegeben, dass Reaktionen von Formaldehyd und Phenol hohe Mengen überschüssiger Hitze freisetzen. Deswegen und wegen der toxischen Beschaffenheit von Phenol müssen entsprechende Kühl- und Sicherheitssysteme eingebaut werden. Konkurrenten haben die exothermische Beschaffenheit von Phenol-Formaldehydharzen und die Notwendigkeit zusätzlicher Hitzepuffer bestätigt. Die Untersuchung der Kommission hat überdies ergeben, dass Phenol-Formaldehydharze generell in Reaktoren geringerer Kapazitäten hergestellt werden als Harnstoff-Formaldehydharze. Außerdem sind für die Produktion phenolhaltiger Produkte grundsätzlich besondere Umweltschutz-Genehmigungen erforderlich. Mit Blick auf die Umstellung von einer Produktion von Phenol-Formaldehydharzen auf Harnstoff-Formaldehydharze hat Industri Kapital argumentiert, dass ein Reaktor zur PF/P(R)F-Produktion abgesehen vom Einbau eines neuen Ladesystems für Trockenprodukte keinerlei Änderungen für die Produktion von Harnstoff-Formaldehydharzen bedürfe, da Harn und Melamin Trockenprodukte sind, und Phenol nach Angaben der Parteien fluessig ist. Eine solche Investition sei in wenigen Monaten ohne großen Kostenaufwand durchführbar.

(27) Zwar mag es zutreffen, dass die Umstellung von der Phenol-Formaldehydharz-Produktion auf die Produktion von Harnstoff-Formaldehydharzen leichter zu bewerkstelligen ist als umgekehrt, in beiden Fällen aber ist eine solche Umstellung ohne Verzögerungen und zusätzliche Kosten nicht möglich. Im Hinblick auf die Frage, ob ein Hersteller auf der gleichen Produktionsanlage alternierend beide Harzsorten produzieren könnte, haben Wettbewerber angegeben, dass ein Produktionsein- und -ausstieg bei Harzen für unterschiedliche Endanwendungen möglich sein mag, eine Umstellung aber besondere technische Anlagen erfordert. Dabei seien Problemen wie Kreuzkontamination, Temperaturkontrolle, Reaktorreinigung und Lagerung besondere Aufmerksamkeit zu widmen. Nach Angaben von Industri Kapital gibt es zwar inzwischen Mehrzweckreaktoren, die eine Umstellung von einer Harzsorte auf die andere möglich machen, aber fast alle Konkurrenten, die der Kommission geantwortet haben, verfügen für jede Harzsorte über separate Produktionsanlagen.

(28) Wettbewerber der Parteien stellen nach eigenen Angaben Harze für verschiedene Endanwendungen her, und Zusammensetzung und Kondensation eines jeden Harztyps unterscheiden sich je nach Endanwendung und verwendeter Methode. Eine Umstellung von einer Harzsorte zur anderen ist jedoch nicht besonders schwierig, solange beide Harzsorten zur gleichen Harzfamilie (entweder UF/(M)UF oder PF/P(R)F) gehören.

(29) P-MDI- und PVAc-Harze können, wie die Untersuchung der Kommission ergeben hat, nicht in Produktionsanlagen hergestellt werden, die für Formaldehydharze konzipiert wurden. Die Produktion von z. B. P-MDI-Harzen ist sowohl komplex als auch gefährlich, die einschlägige Verfahrenstechnik patentrechtlich geschützt, und überdies sind einige der wichtigsten Rohmaterialien nicht allgemein erhältlich.

c) Schlussfolgerung

(30) Aus diesen Gründen kommt die Kommission in dieser Entscheidung zu der Schlussfolgerung, dass Harnstoff Formaldehydharze und Phenol-Formaldehydharze aus Nachfragesicht separate Produktmärkte darstellen. Außerdem gelangt die Kommission zu der Schlussfolgerung, dass das Ausmaß der Substituierbarkeit auf der Angebotsseite nicht ausreicht, um die Zuordnung von Harnstoff-Formaldehydharzen und Phenol-Formaldehydharzen zum gleichen Produktmarkt aus Angebotssicht zu rechtfertigen. Da sich die Tätigkeiten von Dyno und Neste vor allem bei Harzen für die holzverarbeitende Industrie überschneiden, kann die Frage nach einer weiteren Unterteilung in noch enger definierte Produktmärkte in dieser Entscheidung offen gelassen werden; der Zusammenschluss würde in seiner angemeldeten Form in beiden Fällen zur Gründung einer beherrschenden Stellung führen.

2. Formaldehyd

(31) Bei Formaldehyd handelt es sich um ein aus Methanol gewonnenes farbloses Gasgemisch, das in Wasser aufgelöst wird (Formalin). Es wird vor allem zur Produktion von UF/(M)UF- und Phenol-Formaldehydharzen, Kunststoffen und Spezialchemikalien verwendet, z. B. als Konservierungsmittel in Lacken und Beschichtungen.

(32) Sowohl Dyno als auch Neste stellen Formaldehyd vor allem zur Weiterverwendung in ihrer konzerneigenen Harzproduktion her. Etwa [< 30](6) % des Ausstoßes von Neste und [< 15](7) % des Ausstoßes von Dyno werden an Unternehmen außerhalb der eigenen Unternehmensgruppe verkauft.

(33) Nach Auffassung von Industri Kapital bildet Formaldehyd einen gesonderten Produktmarkt, da es für Formaldehyd sowohl als chemischen Funktionsbaustein als auch in preislicher Hinsicht keine realistischen Alternativen gibt. Dies wurde durch die Untersuchung der Kommission bestätigt.

Schlussfolgerung

(34) Aus diesen Gründen gelangt die Kommission in dieser Entscheidung zu der Schlussfolgerung, dass Formaldehyd einen gesonderten relevanten Produktmarkt darstellt.

3. Methanol

(35) Methanol ist eine klare, farblose Flüssigkeit, die vor allem aus Erdgas gewonnen wird. Es wird in der Produktion von Formaldehyd, Essigsäure und zahlreichen anderen chemischen Zusatzstoffen verwendet, die als Grundlagen für eine große Zahl von Sekundärderivaten dienen. Die zweite Hauptanwendung von Methanol ist in der Brennstoffindustrie die Produktion von unverbleitem Benzin. Nach Auffassung von Industri Kapital bildet Methanol einen gesonderten relevanten Produktmarkt.

(36) Sowohl Dyno als auch Neste erwerben ihr Methanol von Methanor, einem Gemeinschaftsunternehmen von Dyno, Akzo Nobel und DSM Melamine. Dyno hält 40 % der Anteile von Methanor, Akzo Nobel und DSM Melamine jeweils 30 %. Dyno und Neste verkaufen auch geringere Mengen Methanol an andere Unternehmen. Somit kommt es bei Methanol sowohl zu einer horizontalen als auch zu einer vertikalen Überschneidung von Dyno und Neste.

Schlussfolgerung

(37) Nach Auffassung der Kommission bildet Methanol einen gesonderten Produktmarkt(8).

4. Materialhandhabungssysteme

(38) Sowohl Industri Kapital - über ihre Tochtergesellschaft Arca Systems AB ("Arca") - als auch Polimoon stellen Systeme zur Handhabung von Kunststoffmaterialien her. Für die Herstellung solcher Systeme können unterschiedliche Techniken wie Spritzgussverfahren, Blasverfahren und Rotationsverfahren genutzt werden. Bei den hergestellten Erzeugnissen handelt es sich in der Regel um Behälter (stapel-/verschachtelbare Container und Stapelcontainer) sowie Paletten, die für die Beförderung und Lagerung von Waren in der Industrie sowie im Groß- und Einzelhandel genutzt werden, und schließlich um Getränke-Tragen und -Kästen zur Beförderung und Lagerung von Flaschen sowie um andere Verpackungen für Flüssigkeiten. Materialhandhabungssysteme werden oft für Kreislaufsysteme konzipiert, bei denen die Transportverpackung zur Wiederverwendung vom Vertriebshändler oder dem Hersteller zurückgenommen wird. Materialhandhabungsprodukte werden sowohl als Standardprodukte als auch nach besonderen Kundenwünschen hergestellt. Während der Untersuchung hat Industri Kapital angegeben, dass zusammenfaltbare Stapelcontainer, Kunststoffpaletten und Behälter für Kleinkunststoffteile auch dem Markt der Materialhandhabungssysteme zuzurechnen sind.

(39) In der Anmeldung hat Industri Kapital drei Bereiche angegeben, in denen es zwischen Arca und Polimoon zu Überschneidungen kommt: Stapelbehälter, stapel-/verschachtelbare Behälter und Getränke-Tragen.

(40) Stapelbehälter werden vor allem im produzierenden Gewerbe für die Handhabung von Materialien und Einzelteilen im eigenen Werk verwendet.

(41) Stapel-/verschachtelbare Behälter werden vor allem bei der Handhabung und Beförderung von Lebensmitteln verwendet und sind sowohl mit als auch ohne Deckel in verschiedenen Größen erhältlich. Arca stellt Behälter in der Größenordnung von 18 bis 87 Liter her, Polimoon lediglich Behälter mit einem Fassungsvermögen von 37 oder von 50 Litern. Stapel-/verschachtelbare Behälter werden ineinander verschachtelt, wenn sie leer sind.

(42) Getränke-Tragen werden zur Auslieferung von Getränkeflaschen an den Einzelhandel verwendet, wo die Flaschen meistens in ihren Tragen angeboten werden. Es handelt sich um ein relativ neuartiges Erzeugnis, das seit kurzem die traditionellen Getränkekästen verdrängt. In diesen Behältern sind die Flaschen leichter sichtbar als in Kästen und bieten eine attraktivere Produktoptik. Außerdem machen sie das Be- und Entladen leichter und flexibler. Zur Zeit werden diese Tragen vor allem für PET-Flaschen verwendet. Nach Angaben von Industri Kapital werden sie in der Regel nach kundenspezifischen Vorgaben produziert, da sich die Flaschen der Abnehmer in Form und Größe unterscheiden und damit nicht in den gleichen Tragen gestapelt werden können. Allerdings hält auch Industri Kapital die Umstellung von einem Abnehmer auf einen anderen für relativ unproblematisch.

(43) Beide Unternehmen stellen auch Kästen aus Kunststoff für die Lagerung und Beförderung von Flaschen sowie Kunststoffpaletten und Lagersysteme für Kleinteile her. Arca produziert überdies zusammenfaltbare Stapelbehälter aus Kunststoff.

(44) Nach Auffassung von Industri Kapital umfasst der relevante Produktmarkt sämtliche Materialhandhabungssysteme, so dass eine weitere Unterteilung nach Produktsorten nicht erforderlich ist. Außerdem seien Materialien wie Holz, Metall, Karton oder Kunststoff in hohem Maße untereinander austauschbar, so dass der relevante Produktmarkt der Markt für Materialhandhabungsprodukte unabhängig vom verwendeten Material sei.

(45) Die Nachforschungen der Kommission haben ergeben, dass die Substituierbarkeit der jeweiligen Materialien sowohl aus Nachfrage- als auch aus Angebotssicht begrenzt ist. Fast sämtliche Abnehmer verwenden Behälter oder Tragen aus Kunststoff und würden im Falle eines Preisanstiegs zwischen 5 und 10 % nicht auf andere Materialien umsteigen. Kunststoffprodukte können somit nicht durch Produkte aus anderem Material ersetzt werden. Was die Angebotsseite betrifft, so haben Wettbewerber angegeben, dass der Wechsel des Materials und der Produktionsverfahren sehr schwierig ist und die unterschiedlichen Eigenschaften von Holz, Metall und Kunststoff eine direkte Umstellung unmöglich machen. Als Beispiel wurde der Kommission angegeben, dass ein Hersteller von Holzbehältern mit Kosten von 15 Mio. EUR rechnen müsste, wenn er die Produktion von Kunststoffbehältern im Spritzgussverfahren aufnehmen wollte. Außerdem wären einschlägiges Know-how und eine Vorlaufzeit von zwei Jahren erforderlich.

(46) Grundsätzlich können bestimmte Materialhandhabungsprodukte vom Nutzer nicht durch andere Materialhandhabungsprodukte ersetzt werden. Bei Getränke-Tragen ist eine Umstellung nach Angaben der Abnehmer schon deswegen schwierig, weil diese Teil eines integrierten Systems sind. Einige Drittunternehmen haben angegeben, dass stapel-/verschachtelbare Behälter und Stapelbehälter untereinander austauschbar sind. Die in der Nahrungsmittelindustrie verwendeten Behälter müssen jedoch für Lebensmittel geeignet und zugelassen sein. Außerdem unterscheiden sich die Preise und Transportkosten für die verschiedenen Behältertypen. Obwohl die meisten Materialhandhabungssystemhersteller verschiedene Behältersorten herstellen können, sind sie nicht in einem Maße untereinander austauschbar, dass alle Materialhandhabungsprodukte angebotsseitig dem gleichen Produktmarkt zugerechnet werden könnten. Die Produktionsumstellung würde Investitionen in neue Formen und damit erhebliche Kosten nach sich ziehen.

Schlussfolgerung

(47) Aus diesen Gründen erscheint es angemessen, die Folgen des Zusammenschlusses für jede einzelne Produktgruppe separat zu prüfen. Nach den von Industri Kapital vorgelegten Zahlen würde der Zusammenschluss jedoch auch dann zur Gründung bzw. Stärkung einer beherrschenden Stellung führen, wenn sämtliche Materialhandhabungsprodukte aus Kunststoff dem gleichen Produktmarkt zuzurechnen wären. Deswegen kann die genaue Marktdefinition offengelassen werden.

5. Behälter aus Kunststoff

(48) Sowohl Dyno über ihre Tochtergesellschaft Superfos AS ("Superfos") als auch Polimoon sind in der Herstellung von Kunststoffbehältern wie Kanistern, Eimern, Schüsseln und Trommeln tätig, wie sie im Groß- und Einzelhandel z. B. in der Nahrungsmittelindustrie, der Chemieindustrie und der Pharmaindustrie als Verpackungsmaterial verwendet werden.

(49) Nach Angaben von Industri Kapital sind Superfos und Polimoon im Wesentlichen nicht in den gleichen Verpackungsmarktsegmenten aktiv. Während Polimoon sich auf Großkanister (Fassungsvermögen bis 50 Liter) und Trommeln vor allem für die Chemieindustrie, die Industrie und den Nahrungsmittelsektor spezialisiert hat, stellt Superfos in erster Linie Behälter mit geringerem Fassungsvermögen (50 ml bis 33 Liter) für die Nahrungsmittelindustrie, die Chemieindustrie, die Industrie und die Pharmaindustrie her. Zu Überschneidungen kommt es laut Industri Kapital in den Segmenten der Töpfe und Kübel mit einem Fassungsvermögen von weniger als 2 Litern, den Behältern zwischen 2 und 35 Litern sowie Flaschen und Kanistern mit einem Fassungsvermögen von unter 5 Litern.

(50) Nach Auffassung von Industri Kapital ist der Verpackungsmarkt mit sämtlichen Verpackungssorten unabhängig vom Material (Metall, Glas, Karton, Kunststoff) der relevante Produktmarkt. Die Abnehmer haben jedoch angegeben, dass sie insbesondere aus Marketinggründen nicht in der Lage wären, von einem bestimmten Behältertyp zu einem anderen zu wechseln. Spezifisch für die Kunden maßgeschneiderte Produkte spielen bei bestimmten Verbrauchsgütern wie Schmieröl, Nahrungsmittel, Säuglingsprodukten und Kosmetika eine wichtige Rolle. Außerdem könnte eine Umstellung auf einen anderen Behältertyp und eine andere Behältergröße technische Änderungen an den Abfuellanlagen erforderlich machen und wäre daher ohne Änderungen an den Produktionsanlagen und -geräten und die damit einhergehenden Investitionen nicht möglich. Dies gilt umso mehr im Hinblick auf eine Umstellung auf ein anderes Verpackungsmaterial.

(51) Auf der Angebotsseite hat die Kommission festgestellt, dass für die Herstellung von Plastikbehältern unterschiedliche Techniken verwendet werden. Geschlossene und nach oben offene Behälter können beispielsweise im Extrusions-Blasverfahren hergestellt werden, wohingegen oben offene Behälter mit Deckeln gemeinhin im Spritzgussverfahren oder im Thermoverfahren hergestellt werden. Solange ein Hersteller nicht über Anlagen für sämtliche Produktionsverfahren verfügt, ist die Umstellung der Produktionstechnik ohne Investitionskosten und Vorlaufzeit kaum möglich. Außerdem wurde der Kommission mitgeteilt, dass nur wenige Unternehmen die ganze Bandbreite der Kunststoffbehälter anbieten, die meisten sich hingegen auf bestimmte Größen, Anwendungsgebiete und Abnehmergruppen spezialisiert hätten.

Schlussfolgerung

(52) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu der Schlussfolgerung, dass die Zuordnung sämtlicher Behälter unabhängig vom Material zum gleichen Produktmarkt nicht angebracht ist. Ihrer Auffassung nach beschränkt sich der relevante Produktmarkt auf Kunststoffbehälter.

(53) Die genaue Marktdefinition und die Frage, ob die erwähnten Segmente gesonderte Teilmärkte darstellen, können offengelassen werden, da der Zusammenschluss unabhängig von der Marktdefinition keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Hinblick auf seine Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt aufwirft.

B. GEOGRAPHISCH RELEVANTE MÄRKTE

1. Formaldehydharze

(54) Nach Auffassung von Industri Kapital werden Harnstoff Formaldehydharz und Phenol-Formaldehydharz in ganz Europa produziert und gehandelt, über lange Strecken befördert und häufig über Grenzen hinweg geliefert. Nach Auffassung des anmeldenden Unternehmens umfassen die geographischen Märkte für beide Harzsorten daher mindestens den EWR und möglicherweise auch die baltischen Staaten, Teile Russlands und Länder in Mittel- und Osteuropa.

(55) Aus nachstehend näher ausgeführten Gründen ist die Kommission jedoch der Ansicht, dass zumindest der finnische Formaldehydharzmarkt ein nationaler Markt ist. Das gleiche gilt für den norwegischen Markt, dem allenfalls noch Schweden hinzuzurechnen wäre.

(56) Stellungnahmen der Abnehmer lassen vermuten, dass die Folgen des Zusammenschlusses auf nationaler Ebene oder höchstens auf größerer regionaler Ebene zu prüfen wären. Einfuhren gelten vor allem wegen der hohen Transportkosten nicht als realistische Alternative. Die Abnehmer haben der Kommission geantwortet, dass Beförderungskosten bis zu 30 % des Endverkaufspreises für Harze ausmachen können und der Transportradius für Formaldehydharze nicht mehr als 400 bis 700 km beträgt. Da Formaldehydharze als relativ preisgünstig im Verhältnis zum Gewicht eingestuft werden, kann die Beförderung zu einem wichtigen Kostenfaktor werden.

(57) Industri Kapital selbst hat angegeben, dass die Nähe zum Abnehmer wegen der Transportkosten oft von großer Bedeutung ist. In diesem Zusammenhang hat das Unternehmen Angaben zu den Transportkosten vorgelegt. Danach betragen die Beförderungskosten je Lkw [< 1](9) DEM pro t und km für nahe gelegene Kunden. Bei Entfernungen von 100 km und mehr betragen sie [< 0,5](10) DEM, bei 700 km und mehr [< 0,5](11) DEM. Danach zahlt ein nahegelegener Abnehmer bis zu 30 DEM je t, ein Abnehmer in einem Umkreis zwischen 100 und 700 km hingegen [ > 100](12) DEM und damit viermal so viel wie ein nahegelegener Abnehmer.

(58) Wegen ihrer geringen Haltbarkeit müssen Harze außerdem unter spezifischen Bedingungen befördert werden. Der Kommission wurde mitgeteilt, dass Phenol-Formaldehydharze für Holzanwendungen oder Isolierzwecke beispielsweise besondere Behälter und Lagerkonditionen erfordern, da das Produkt beschädigt wird, sobald die Temperatur unter eine bestimmte Höhe sinkt. Diese besonderen Anforderungen an die Beförderung erhöhen den Preis des Endprodukts, können sich aber auch auf die Lagerbeständigkeit des Harzes auswirken. Einige Kunden haben angegeben, dass bei einem Anstieg der Temperatur über 20 °C die Lagerbeständigkeit des Produkts erheblich abnimmt. In ihren Unterlagen an die Vorstandsmitglieder hat Industri Kapital selbst anerkannt, dass Industrieharze nicht lange gelagert und daher nicht über große Entfernungen transportiert werden können.

(59) Die Abnehmer in der Holzplatten- und Isoliermaterialindustrie haben außerdem angegeben, dass Formaldehydharze nicht besonders lange haltbar sind. Bestimmte Harze für die Holzplattenindustrie halten beispielsweise lediglich drei Wochen. Damit ist eine längere Lagerung ausgeschlossen und die häufige Anlieferung notwendig, was die Bedeutung der räumlichen Nähe zum Lieferanten noch erhöht. Der gesamte Wirtschaftszweig arbeitet daher mit geringen Lagerbeständen.

(60) Schließlich hat die Untersuchung der Kommission ergeben, dass die Entwicklung neuer Harze ein langwieriges Unterfangen ist, bei dem Anbieter und Abnehmer eng zusammenarbeiten müssen. Nach Angaben anderer Unternehmen wird diese Zusammenarbeit durch die räumliche Nähe von Anbieter und Abnehmer erleichtert.

(61) Finnische Abnehmer aus der Holzplatten- und der Isoliermaterialindustrie sowie Hersteller von harzbeschichteten Papieren haben der Kommission gegenüber angegeben, dass sie ihre Harze in Finnland einkaufen.

(62) Aus den Angaben von Industri Kapital geht hervor, dass Neste einen Großteil der Harnstoff-Formaldehydharzproduktion seines finnischen Werks in Finnland ([< 80](13) %) und geringere Mengen in Norwegen ([< 10](14) %) verkauft. Für den Verbleib der übrigen [< 20](15) % macht Industri Kapital keine Angaben. Auch der Großteil der finnischen Phenol-Formaldehydharzproduktion von Neste wird im Inland verkauft ([ > 80](16) %). Kleinere Mengen werden nach Schweden ([< 10](17) %) und Norwegen ([< 10](18) %) geliefert. Für den Verbleib der übrigen [< 10](19) % macht Industri Kapital keine Angaben. Dyno liefert sein in Finnland hergestelltes Formaldehydharz ausschließlich an inländische Abnehmer.

(63) Eine Ausnahme vom Prinzip, dass ein Großteil der Produktion im Inland abgesetzt wird, scheint Norwegen darzustellen, wo Dyno über zwei Formaldehydharzwerke verfügt. Das eine ist in Lilleström gelegen, das andere in Engene. 1998 wurden in Engene [ca. 60000](20) t Harnstoff Formaldehydharze und [ca. 6000](21) t Phenol-Formaldehydharze hergestellt. Das kleinere Werk in Lilleström produzierte [ca. 20000)(22) t Harnstoff-Formaldehydharze und [3000](23) t Phenol-Formaldehydharze. Während der Großteil des Ausstoßes des bedeutenderen Werkes in Enegene in Norwegen verkauft wurde ([< 90](24) % der Harnstoff-Formaldehydharzproduktion- und [ > 80](25) % der Phenol-Formaldehydharzproduktion), wurden von Lilleström aus lediglich [< 20](26) % der Harnstoff-Formaldehydharzproduktion und [< 30](27) % der Phenol-Formaldehydharzproduktion in Norwegen ausgeliefert. Ein Großteil des Ausstoßes aus diesem Werk wurde nach Deutschland ([ > 20)(28) %), Österreich ([ > 20](29) %) und Schweden ([ > 10)(30) %) geliefert. Darüber hinaus wurden geringere Mengen auch in anderen Mitgliedstaaten verkauft. Aufgrund der Angaben von Industri Kapital in der Anmeldung und einer späteren Beantwortung des Fragebogens der Kommission schätzt die Kommission, dass die Gesamtausfuhren der beiden Werke von Dyno bei Harnstoff Formaldehydharzen etwa [ > 30](31) % und bei PhenolFormaldehydharzen etwa [ > 10](32) % ausmachen.

(64) Während Dyno somit tatsächlich Teile seiner norwegischen Formaldehydharzproduktion in andere Mitgliedstaaten Kontinentaleuropas liefert, hat die Untersuchung der Kommission ergeben, dass umgekehrt Einfuhren von Kontinentaleuropa nach Norwegen praktisch nicht vorkommen. Keiner der norwegischen Abnehmer, die auf die Befragungen der Kommission geantwortet haben, hat angegeben, sich Formaldehydharze außerhalb der nordischen Region zu beschaffen. Ausfuhren alleine können nicht als Nachweis eines größeren geographischen Marktes gelten, solange das Fehlen von Einfuhren aus Kontinentaleuropa beweist, dass Einfuhren für in Norwegen ansässige Abnehmer nicht als konkurrenzfähige Alternative gelten.

(65) In Kontinentaleuropa scheinen die Abnehmer ihre Harze nicht nur im eigenen Land zu beschaffen, sondern auch in nahegelegenen Nachbarländern. Die Märkte in Kontinentaleuropa reichen daher über die Landesgrenzen hinaus.

(66) Nach Auffassung von Industri Kapital könnten die Kunden ihre Formaldehydharze auch aus dem Baltikum, Russland und Ländern in Mittel- und Osteuropa beschaffen.

(67) Keiner der von der Kommission angesprochenen Abnehmer kauft jedoch zur Zeit Formaldehyd in diesen Ländern ein. Die dortigen Anbieter werden wegen der hohen Transportkosten, der relativ geringen Lagerbeständigkeit der Harze, der Qualitätsunterschiede, der notwendigen Häufigkeit der Lieferungen und der langfristigen Liefersicherheit nicht als realistische Alternative betrachtet. Außerdem hielten die Abnehmer Einfuhren aus diesen Ländern für unmöglich, da sie Harze unterschiedlichster Spezifikationen benötigten und die Angebotsbreite und -qualität der Produzenten im Baltikum, in Russland und anderen Ländern in Ost- und Mitteleuropa wegen der veralteten Produktionstechnik nicht ausreiche. Der einzige Hersteller mit ausreichendem Know-how auf dem Gebiet der Formaldehydharze sei Lignums in Riga, und dieses Unternehmen stelle seine Harze bezeichnenderweise unter einer Neste-Lizenz her.

Schlussfolgerung

(68) Aus diesen Gründen gelangt die Kommission in dieser Entscheidung zu der Schlussfolgerung, dass Finnland einen gesonderten räumlichen Markt darstellt. Mit Blick auf Norwegen kann offengelassen werden, ob das Land für sich genommen einen separaten Markt bildet oder zusammen mit Schweden, da die Würdigung des Zusammenschlusses unabhängig von der Marktdefinition inhaltlich im Wesentlichen zu den gleichen Ergebnissen führen würde. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass der Umfang der räumlich relevanten Märkte bei Harzen für einige Endanwendungen außerhalb der holzverarbeitenden Industrie von der in dieser Entscheidung zugrundegelegten Definition abweicht.

2. Formaldehyd

(69) Nach Auffassung von Industri Kapital handelt es sich bei Formaldehyd um einen international gehandelten Rohstoff mit relativ homogenen Preisen in allen Erdteilen. Der geographisch relevante Markt umfasst nach Ansicht von Industri Kapital daher mindestens den EWR, wahrscheinlich aber auch Nachbarländer wie Russland, die baltischen Staaten, Polen, Ungarn, die Slowakei und die Türkei.

(70) Obwohl Industri Kapital argumentiert, dass der Formaldehydtransport über große Entfernungen rentabel ist, gibt es zu, dass die Beförderungskosten wegen der mit der langen Lagerung von Formaldehyd verbundenen Stabilitätsprobleme erheblich sind. In ihrer Antwort auf die Beschwerdepunkte der Kommission macht Industrie Kapital ferner geltend, dass Formaldehyd an Unternehmen außerhalb der eigenen Unternehmensgruppe nur in sehr begrenztem, marginalem Umfang verkauft wird, was bedeutet, dass die Hersteller höchstens über sehr kleine Marketingabteilungen verfügen. Die Vertriebsaktivitäten der Formaldehydproduzenten beschränken sich deswegen laut Industri Kapital auf Verkäufe in nächster Umgebung. Dennoch könnten die Produzenten in einem bestimmten Gebiet den geographischen Umfang ihrer Marketingbemühungen relativ leicht ausweiten, wenn die Preise auf dem Handelsmarkt für Formaldehyd steigen würden.

(71) Die Untersuchung der Kommission hat ergeben, dass der geographische Markt für den Formaldehydhandel kleiner ist als der EWR. Aus zahlreichen Antworten auf die Umfrage der Kommission geht hervor, dass Formaldehyd auf nationaler oder höchstens größerer regionaler Ebene beschafft wird, nicht aber im gesamten EWR. Alle befragten finnischen Abnehmer haben angegeben, dass sie Formaldehyd lediglich in Finnland einkaufen. Die Gründe für den begrenzten Beschaffungsradius von Formaldehyd werden nachstehend ausgeführt.

(72) Zum ersten hat Industri Kapital selbst erklärt, dass sich Formaldehyd relativ schlecht lagern lässt und große Harzproduzenten daher normalerweise ihren eigenen Formaldehydbedarf selbst decken. Der offene Handelsmarkt für Formaldehyd ist deswegen relativ klein; auf ihn entfallen lediglich ungefähr 10 % der gesamten Produktionskapazitäten.

(73) Außerdem hat die Kommission festgestellt, dass Formaldehyd wegen seiner toxischen Beschaffenheit normalerweise in einer Wasserlösung transportiert wird (Formaldehyd mit einem hohen Gehalt an Feststoffen kann über längere Entfernungen befördert werden, aber dies geschieht höchst selten). Flüssige Formaldehydderivate haben einen hohen Wassergehalt, der die Beförderung über lange Entfernungen unrentabel macht. Der Kommission wurde angegeben, dass fluessiges Formaldehyd bis zu 320 km befördert werden kann. Nach Angaben von Industri Kapital sind die Transportkosten für Formaldehyd vergleichbar mit denen für Harze.

(74) Aus der Anmeldung geht hervor, dass das in den Werken der Parteien produzierte Formaldehyd zumeist ins Inland und allerhöchstens noch in Nachbarländer geliefert wird. Das in den Werken von Dyno in Norwegen, Dänemark, Finnland und Irland produzierte Formaldehyd wird beispielsweise zu [ >80](33) % im jeweiligen Inland abgesetzt. Neste liefert sein in Finnland produziertes Formaldehyd zu [ >70](34) % im Inland und zu etwa [ >20](35) % in Schweden aus. In ihrer Antwort auf die Beschwerdepunkte der Kommission führt Industri Kapital aus, dass das finnische Harzwerk von Neste in produktionsintensiven Zeiten unter Formaldehydknappheit leidet und daher zusätzliches Formaldehyd aus dem Neste-Werk in den Niederlanden und von Zeit zu Zeit von den schwedischen Unternehmen Casco und Perstorp bezieht. Dabei handelt es sich somit um Einzeleinfuhren und nicht um eine regelmäßige Belieferung. Außerdem werden Importe üblicherweise zwischen Formaldehyd- und Harzproduzenten getätigt. Keiner der von der Kommission befragten Abnehmer importiert Formaldehyd.

(75) In Kontinentaleuropa ist Neste in Belgien nicht vertreten und liefert aus seinen Werken in den Niederlanden und Österreich geringe Mengen an nahegelegene Abnehmer vor allem in Deutschland.

(76) Diese Vertriebsmuster zeigen, dass Formaldehyd nicht über große Entfernungen befördert wird. Industri Kapital verweist auf das Beispiel, dass Neste einen norwegischen Kunden aus seinem Werk in den Niederlanden beliefert, und wertet dies als Bestätigung der von den Parteien vorgelegten Definition des geographischen Marktes. Die Kommission verweist jedoch darauf, dass diese Lieferungen [< 5](36) % der Gesamtproduktion des fraglichen Werkes ausmachen und damit nicht als Beweis für einen EWR-weiten Formaldehydmarkt gelten können.

(77) Dem Hinweis von Industri Kapital auf mögliche Lieferanten in Russland, den baltischen Staaten, Polen, Ungarn, der Slowakei und der Türkei ist zu entgegnen, dass eine Belieferung aus diesen Ländern aus den gleichen Gründen als unrealistisch angesehen wird, die auch schon im Hinblick auf Formaldehydharze angeführt wurden. Eine Abgrenzung weiterer räumlich relevanter Märkte ist nicht erforderlich, da der kombinierte Marktanteil der Parteien auf anderen Märkten, auf denen sich ihre Tätigkeiten überschneiden, keine Wettbewerbsprobleme verursachen würde.

Schlussfolgerung

(78) Aus diesen Gründen kommt die Kommission mit Blick auf diese Entscheidung zu dem Ergebnis, dass es sich beim geographisch relevanten Markt um Finnland handelt.

3. Methanol

(79) Nach Angaben von Industri Kapital wird Methanol international gehandelt. Das Unternehmen gibt jedoch selbst zu, dass der geographische Markt wegen der Zollschranken, der Transportkosten und der Nachfrageschwankungen in drei Gebiete geteilt werden sollte: Europa, Nordamerika und Asien.

(80) Die Angaben von Industri Kapital entsprechen der Methanolmarktdefinition in einer früheren Kommissionsentscheidung(37). Dort hatte die Kommission festgestellt, dass sich die Wettbewerbsbedingungen in Europa, Nordamerika und Asien unterscheiden, obwohl Methanol weltweit gehandelt wird.

Schlussfolgerung

(81) In diesem Fall ist eine genaue Definition des relevanten geographischen Marktes nicht erforderlich, da der Zusammenschluss auch bei der engstmöglichen Definition des geographischen Marktes nicht zur Begründung oder Stärkung einer beherrschenden Stellung führen würde. Im Einklang mit früheren Kommissionsentscheidungen wird auch in dieser Entscheidung der EWR als engstmöglicher räumlicher Markt mit homogenen Wettbewerbsbedingungen zugrundegelegt.

4. Materialhandhabungssysteme

(82) Arca verfügt über Werke in Schweden, Finnland, Deutschland, Frankreich und Spanien, Polimoon über Standorte in Finnland, Schweden, England und den Niederlanden. Nach Auffassung von Industri Kapital richten sich die durchschnittlichen Transportentfernungen danach, ob die jeweiligen Behälter gefaltet oder ineinander verschachtelt werden können. Nach Auffassung von Industri Kapital sind die Beförderungskosten für stapel-/verschachtelbare Behälter wegen der Möglichkeit, die Behälter während des Transports ineinander zu verschachteln, relativ gering, so dass der relevante geographische Markt den ganzen EWR umfasst. Stapelbehälter könnten zwar nicht ineinander verschachtelt, sondern nur fest aufeinander gestapelt werden, weswegen sie mehr Platz beanspruchen. Der Transport ist folglich ziemlich teuer, weswegen Industri Kapital die nordischen Länder als den relevanten geographischen Markt einstuft. Die gleichen Erwägungen gelten für Kästen. Flaschen-Tragen schließlich seien ineinander verschachtelbar und könnten daher über lange Strecken befördert werden. Obwohl die Normen für Flaschen und damit für die Tragen von Land zu Land unterschiedlich sind, ist deswegen nach Auffassung von Industri Kapital der EWR der geographisch relevante Markt für Flaschen-Tragen.

(83) Die Untersuchung der Kommission hat ergeben, dass die Transportkosten für Materialhandhabungssysteme relativ hoch sind. Nach Angaben von Polimoon werden stapelbare Materialhandhabungssysteme in einem Radius von etwa 400 bis 500 km ausgeliefert. Getränke-Tragen werden angeblich über größere Entfernungen befördert, aber der geographische Markt reicht wegen des Servicebedarfs der Abnehmer nicht über den nordischen Raum hinaus.

(84) Die Abnehmer haben bestätigt, dass die Transportkosten den Radius des Gebiets, in dem Materialhandhabungssysteme beschafft werden, einschränken. Sie halten die räumliche Nähe des Anbieters für einen wichtigen Faktor. Leere Behälter verzeichnen auch dann ein relativ hohes Volumen im Verhältnis zu Wert und Gewicht, wenn sie zusammengefaltet oder ineinander geschachtelt werden. Wiederverwendungsverpackungen sind nicht dazu gedacht, über größere Strecken transportiert zu werden, sondern zwischen dem Hersteller der zu verpackenden Güter und dem Empfänger dieser Güter wie dem Einzelhändler. Außerdem wird im Falle von Kreislaufsystemen das Produkt normalerweise speziell auf dieses System zugeschnitten, das lediglich in einem eng umgrenzten Gebiet genutzt wird.

Schlussfolgerung

(85) Aus diesen Gründen reicht der geographisch relevante Markt für sämtliche Materialhandhabungssysteme nicht über Schweden, Finnland und Norwegen hinaus und ist möglicherweise sogar national.

5. Behälter aus Kunststoff

(86) Nach Auffassung von Industri Kapital ist der EWR der geographisch relevante Markt für Kunststoffbehälter.

(87) Die Untersuchung der Kommission zeigt, dass leere Kunststoffbehälter ein geringes Gewicht bei hohem Volumen aufweisen. Die daraus resultierenden relativ hohen Transportkosten begrenzen den Radius, innerhalb dessen die Beschaffung von Kunststoffbehältern noch wirtschaftlich ist. Auf der anderen Seite wurde der Kommission gegenüber angegeben, dass die hohen Transportkosten durch Skalenerträge aufgehoben werden können. Die Untersuchung hat ergeben, dass große Anbieter einen übernationalen und manchmal gar EWR-weiten Markt bedienen und große Abnehmer übernational und/oder EWR-weit ihre Behälter beschaffen.

Schlussfolgerung

(88) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass die räumlichen Märkte für Kunststoffbehälter mindestens einen größeren regionalen Umfang haben. Da sich die Tätigkeiten von Superfos und Polimoon in der nordischen Region (Finnland, Schweden, Norwegen und Dänemark) überschneiden, wird diese Region im Sinne dieser Entscheidung als geographisch relevanter Markt eingestuft.

C. BEWERTUNG

1. Formaldehydharze

Tatsächlicher Wettbewerb

(89) Industri Kapital hat Marktanteilszahlen für Formaldehydharze sowohl mit als auch ohne Eigenbedarfsproduktion vorgelegt. Seine Angaben der Marktanteile ohne Eigenproduktion unterscheiden sich jedoch nicht wesentlich von den Marktanteilen, die auf der Grundlage des Gesamtvolumens errechnet wurden.

(90) Industri Kapital hat die Marktanteilsangaben zu Phenol- und Harnstoffformaldehydharzen aus der Anmeldung überprüft und geändert. Die neuen Angaben beruhen angeblich auf genaueren Berechnungen und bieten ein exakteres Abbild der Stellung von Dyno und Neste auf diesen Märkten. In den nordischen Ländern ändert sich bei der neuen Berechnung die Marktstellung der fusionierten Einheit jedoch nicht wesentlich.

a) PF/P(R)F-Harze

(91) Gestützt auf die Angaben von Industri Kapital zu den nationalen Märkten würden Dyno und Neste auf dem Markt der PF/P(R)F-Harze in Finnland und Norwegen hohe Anteile erzielen. Auf dem finnischen Markt würde auf sie ein Anteil von zusammen [ >70](38) % (Dyno [ >20](39) % und Neste [ >50](40) %) und auf dem norwegischen Markt von [ >60](41) % (Dyno [ >55](42) % und Neste [ >5](43) %) entfallen. Gemäß Industri Kapital entfällt auf Perstorp in Finnland ein Marktanteil von [< 10](44) % und in Norwegen von [< 20](45) % sowie auf Casco von [< 5](46) %. Bei Einstufung von Norwegen und Schweden als einen regionalen Markt würden, wie die Kommission anhand der von Industri Kapital vorgelegten Zahlen ermittelt hat, auf Dyno und Neste gemeinsam [ >20](47) % des Marktes der PF/P(R)F-Harze (Neste [ > 10](48) % und Dyno [ > 10](49) %) entfallen. Auf Perstorp entfielen [ >30](50) % und auf Casco [ >20](51) %. Da Neste und Dyno vor allem Harze für die holzverarbeitende Industrie produzieren, läge der Marktanteil der Parteien noch höher, wenn man lediglich diese eine Endanwendung zugrunde legen würde.

(92) In Finnland blieb die Marktstellung von Dyno und Neste in den vergangenen drei Jahren relativ unverändert. Demgegenüber hat Neste in Norwegen seinen Marktanteil von [< 5](52) % im Jahr 1997 auf [< 5](53) % im Jahr 1999 erhöht. In diesem Zeitraum ist der Marktanteil von Dyno um 10 Prozentpunkte von [ >60](54) % im Jahr 1997 auf [< 60](55) % im Jahr 1999 gefallen. Hieraus wird deutlich, dass der Großteil des Marktanteilsrückgangs von Dyno von Neste aufgefangen wurde.

(93) In Schweden würden auf Dyno und Neste [ >20](56) % des Marktes der PF/P(R)F-Harze (Dyno [< 10](57) % und Neste [< 30](58) %) entfallen, auf Casco [ >20](59) %.

b) UF/(M)UF-Harze

(94) Bei UF/(M)UF-Harzen würden Dyno und Neste gemeinsam sehr hohe Marktanteile in Finnland mit [ >80](60) % (Dyno [ >40](61) %, Neste [ >30](62) %) und in Norwegen mit [ >80](63) % (Dyno [ >80](64) %, Neste [< 10](65)) erzielen. Wenn man Norwegen und Schweden als einen einzigen regionalen Markt zugrunde legt, hätten Dyno und Neste gemeinsam einen Anteil von [ >30](66) % bei UF/(M)UF-Harzen (Dyno [ >30](67) %, Neste [< 10](68)). Anhand der von Industri Kapital vorgelegten Zahlen hat die Kommission für Casco einen Anteil von [ >40](69) % und für Elf Atochem von [< 20](70) % an diesem Markt ermittelt. Da Neste und Dyno vor allem Harze für die holzverarbeitende Industrie produzieren, läge der Marktanteil der Parteien noch höher, wenn man lediglich diese eine Endanwendung zugrunde legen würde.

(95) In Finnland und Norwegen wäre die neue Einheit ihren Wettbewerbern weit überlegen. Nach den Angaben von Industri Kapital hätte Casco in Finnland einen Anteil von [< 10](71) % und in Norwegen als größter Wettbewerber von [ > 10](72) %, während auf Borden weniger als [< 10](73) % dieses Marktes entfallen würden.

(96) Demnach würden Neste und Dyno in Finnland und Norwegen, wo nur wenige Wettbewerber vorhanden sind, gemeinsam eine sehr starke Marktstellung einnehmen.

Potentieller Wettbewerb

(97) Die nachstehenden Ausführungen gelten gleichermaßen für PF/P(R)F- und für UF/(M)UF-Harze.

(98) Industri Kapital macht geltend, dass ein Neueintritt in den nordischen Markt leicht möglich wäre. Es führt dazu an, dass der Markt für PF/P(R)F-Harze ein höheres Wachstum als der europäische Durchschnittswert verzeichnen konnte. Bei UF/(M)UF-Harzen habe dieses Wachstum jedoch unterhalb des europäischen Durchschnitts gelegen. Je nach Anwendungsgebiet würde sich auch das zukünftige Wachstum spürbar unterscheiden. Wachstumsaussichten bestuenden auf dem finnischen Faserplattenmarkt, bei der Herstellung von verleimten Holzbalken und in der MDF-Industrie. Hinzu kämen die neuen Werke, die in der Spanplattenindustrie gebaut werden oder deren Bau angekündigt worden sei. Zu den Gewinnspannen führt Industri Kapital an, dass diese sich nicht erheblich von den Spannen in anderen Mitgliedstaaten unterschieden. Die Wahrscheinlichkeit eines Marktzutritts nach dem Zusammenschluss würde zunehmen, weil die Kunden mit einer Diversifizierung ihrer Lieferquellen reagieren würden. Außerdem könnten die Harzabnehmer einen neuen Anbieter auffordern, in den Markt einzusteigen.

(99) Die Kommission bemerkt hierzu, dass in den vergangenen fünf Jahren kein Neueintritt in den nordischen Markt der Formaldehyd-Harze insgesamt bzw. in Finnland oder Norwegen erfolgt ist. Aus den nachstehend dargelegten Gründen hat ihre Untersuchung ergeben, dass in absehbarer Zukunft ein Neuzutritt keine Erfolgsaussichten hätte.

(100) Dieser Befund leitet sich aus der Tatsache her, dass der Markt für Industrieharze als gesättigt und Angebot und Nachfrage als ausgeglichen angesehen werden. Die Kapazitätsauslastung in den finnischen und norwegischen Werken von Neste und Dyno liegt bei [ >40](74) % (PF/P(R)F-Harze) bzw. [ >30](75) % (UF/(M)UF-Harze). Angesichts dieser überschüssigen Kapazität könnten Dyno und Neste eine vorübergehend höhere Kapazitätsauslastung als Drohung verwenden, um Neuabieter abzuschrecken. Industri Kapital hat in der Anmeldung eingeräumt, dass zur Errichtung einer neuen Anlage für Formaldehyd-Harze 12 bis 24 Monate und [ >5](76) Mio. EUR anzusetzen wären, die Erweiterung bestehender Kapazitäten jedoch weniger teuer (rund [< 5](77) Mio. EUR) wäre und in einem wesentlich kürzeren Zeitraum von 6 bis 12 Monaten durchgeführt werden könnte.

(101) Der Marktzutritt wird auch dadurch erschwert, dass die Kunden keinen Zugang zu den Rezepturen der Harze und keine Kenntnis der besonderen Mixturen des von ihnen jeweils bezogenen Harzes haben. Deshalb müssten bei einem Neueintritt die Harze jeweils von Anfang an neu entwickelt werden, es sei denn, der Anbieter verfügt bereits über geeignete Rezepturen. Die Untersuchungen der Kommission haben ergeben, dass es für einen Neuzugänger schwierig wäre, in den Markt einzutreten und Harze z. B. für die Sperrholzindustrie umgehend zu entwickeln, da hierfür besondere Kenntnisse des jeweiligen Produkts und der verschiedenen bei der Herstellung verwendeten Holzarten erforderlich sind. In ihren Erwiderungen auf die Fragebögen der Kommission haben die Kunden und Wettbewerber angegeben, dass ein erfahrener Anbieter zwei bis drei Jahre benötigen würde, um ein marktfähiges Harz zu entwickeln. Dabei benutzen einige Kunden bis zu 50 verschiedene Harze, von denen einige nur bei Dyno und andere nur bei Neste bezogen werden können. Sogar ein erfahrener Harzehersteller wäre kaum in der Lage, unverzüglich sämtliche nachgefragten Harze z. B. für die Hersteller von Sperrholz oder Papier zu liefern. Aus diesen Gründen wäre auf der Angebotsseite nicht mit einer unverzüglichen umfassenden Reaktion auf einen Neueintritt zu rechnen.

(102) Ferner hat die Untersuchung ergeben, dass in Anbetracht des geringen Umfangs des nordischen Marktes, der isolierten geographischen Lage, der erforderlichen hohen Kapitalaufwendungen und der langen und schwierigen Zulassungsverfahren ein Marktzutritt wenig Anziehungskraft besitzt.

(103) Industri Kapital hat selbst eingeräumt, dass die Herstellung von Industrieharzen von den Größenvorteilen insbesondere beim Einkauf der Rohstoffe, der Logistik, der Produktion und der Forschung und Entwicklung abhängt. Außerdem seien der Rohstoffumfang, die Nähe zum Kunden, führende Produktionstechnik und gute Anwendungsdienstleistungen ausschlaggebende Erfolgsfaktoren. Unter diesen Voraussetzungen wäre es für einen Neuzugänger schwierig, den Wettbewerb gegen einen beherrschenden Anbieter zu bestehen.

(104) Industri Kapital behauptet ferner, dass Kunden, die gegenwärtig nicht für ihren Eigenbedarf produzieren, in relativ kurzer Frist ihre eigenen Produktionsanlagen für die Herstellung von Formaldehyd-Harzen errichten könnten. Das Unternehmen führt dazu an, dass einige seiner Kunden bereits ihren Bedarf aus Eigenproduktion decken. Mit Ausnahme von zwei Herstellern von Isolierstoffen haben jedoch keine anderen Kunden im nordischen Gebiet die Möglichkeit, die von ihnen bezogenen Harze selbst herzustellen.

(105) Alle von der Kommission angesprochenen Kunden haben angegeben, dass sie bei einer Preissteigerung zwischen 5 und 10 % eine Eigenherstellung von Formaldehyd-Harzen nicht in Erwägung ziehen würden. Die Antworten auf die Fragen der Kommission zeigen, dass für ein Harzwerk nicht nur erhebliche finanzielle Investitionen, sondern auch Know-how und Erfahrungen in der Entwicklung von Harzen erforderlich wären. Bei Harzen für die Imprägnierung von Papier z. B. ist das Know-how nicht leicht zugänglich, außerdem sind die Kunden sehr zögerlich, sich auf Tätigkeiten außerhalb ihres Kerngeschäftes einzulassen. Auch wäre nach ihrer Auffassung eine derartige Produktion nicht rentabel, da sie nur relativ geringe Eigenbedarfsmengen herstellen würden. Hieraus schließt die Kommission, dass die Aufnahme einer Eigenproduktion keine wirtschaftlich sinnvolle Reaktion der Kunden auf eine Preiserhöhung wäre.

(106) Die Kunden haben auch angeführt, dass sie im Wesentlichen aus den im Zusammenhang mit dem räumlich relevanten Markt angesprochenen Gründen bei einer Preiserhöhung nicht auf Einfuhren aus Russland, den baltischen Staaten oder aus Ost- und Mitteleuropa zurückgreifen würden. Sie sehen die Hersteller in diesen Ländern nicht als realistische Alternative an, was u. a. auf die hohen Transportkosten, die beschränkte Produktpalette, die niedrige Qualität und die fehlende Liefersicherheit zurückzuführen ist.

(107) Hieraus ist zu schließen, dass Wettbewerbsdruck durch potentiellen Wettbewerb aus Russland oder dem Baltikum oder durch einen Neueintritt in den nordischen Markt unwahrscheinlich ist. Angesichts der Sachzwänge bei der Eigenbedarfsproduktion kann man darauf schließen, dass der potentielle Wettbewerb nicht ausreicht, um die Macht der neuen Einheit auf dem Markt der Formaldehyd-Harze in Finnland und Norwegen auszugleichen.

Stellungnahmen anderer Unternehmen

(108) Die Kunden in den nordischen Ländern haben ausgesagt, dass der Wettbewerb zwischen Dyno und Neste auf den beiden Märkten der UF/(M)UF- und PF/P(R)F-Harze lebhaft gewesen ist. Dies wird auch durch einen Vergleich der von den Kunden dieser beiden Hersteller in den vergangenen drei Jahren bezogenen Mengen bestätigt, der auch gezeigt hat, dass die bei jedem Hersteller bezogenen Mengen von Jahr zu Jahr stark schwankten, was auf die Unterschiede bei den Preisen und sonstigen Lieferbedingungen zurückzuführen ist.

(109) Insbesondere die Hersteller von Sperrholz, Isolierstoffen und harzgetränktem Papier haben ernsthafte Bedenken zu dem Fusionsvorhaben geäußert. Die Kunden haben geltend gemacht, dass das Vorhaben in seiner angemeldeten Form zu Preiserhöhungen, möglichen Marktabschottungen, Verkleinerungen der gegenwärtigen Produktpalette und einem Abbau von Forschung und Entwicklung führen würde.

(110) Nach dem Zusammenschluss würde Industri Kapital zum beherrschenden Anbieter von Formaldehyd-Harzen in Finnland und Norwegen. In Finnland würde es ein De facto-Monopol genießen. Wenn man bedenkt, dass es nur wenige alternative Anbieter gibt, die wesentlich kleiner sind als die zusammengeschlossene Einheit, und dass potentieller Wettbewerb fehlt, könnte Industri Kapital unabhängig auf dem Markt vorgehen und seine Preise erhöhen.

Schlussfolgerung

(111) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass der Zusammenschluss zur Begründung einer beherrschenden Stellung in Finnland führen wird. Ob der norwegische Markt isoliert zu betrachten ist oder der relevante räumliche Markt auch Schweden einschließt, kann offen bleiben, da die zugesagte Veräußerung eines der finnischen Werke etwaige Wettbewerbsprobleme in Norwegen ausräumt.

2. Formaldehyd

Tatsächlicher Wettbewerb

(112) Die Tätigkeiten von Neste und Dyno bei der Herstellung und dem Verkauf von Formaldehyd überschneiden sich nur in Finnland, wo sie die einzigen beiden Hersteller sind. Deshalb würden nach dem Zusammenschluss Neste und Dyno ein Defacto-Monopol bei der Lieferung von Formaldehyd an Dritte in Finnland haben. Industri Kapital hat vorgebracht, dass neben Neste und Dyno auch Bang & Bonsomer Formaldehyd an Kleinabnehmer als unabhängige Vertriebshändler liefert. Die Kommission hat jedoch festgestellt, dass Bang & Bonsomer gegenwärtig nur das von Neste hergestellte Formaldehyd vertreibt und deshalb nicht als Wettbewerbsalternative gegenüber der neuen Einheit angesehen werden kann.

(113) Industri Kapital hat vorgebracht, dass Caldic Nederland, Synthite, Elf Atochem und Degussa Wettbewerber bei der Lieferung von Formaldehyd an Dritte seien. Die Untersuchung der Kommission hat jedoch nicht ergeben, dass einer dieser Hersteller in Finnland tätig ist.

Potentieller Wettbewerb

(114) Industri Kapital hat ferner vorgebracht, dass im nahen Ausland ansässige Hersteller überschüssige Kapazitäten hätten und Formaldehyd an finnische Abnehmer innerhalb einer kurzen Frist liefern könnten. Zu diesen Unternehmen zählten Casco Products in Schweden, Viru Keemia Grupp in Estland und Akron in Russland.

(115) Aus den Untersuchungen der Kommission und den Bemerkungen von Kunden geht jedoch hervor, dass diese Hersteller wegen der Transportkosten höhere Preise als die ortsansässigen Hersteller verlangen. Die Untersuchung hat ergeben, dass Formaldehyd überwiegend innerhalb eines Radius von 320 km befördert wird. In den vereinzelten Fällen, bei denen, wie von Industri Kapital angeführt, Neste Formaldehyd aus seinem Werk in den Niederlanden und von Perstorp in Schweden bezogen und Dyno Formaldehyd von Casco in Schweden nach Finnland eingeführt hat, hat es sich überwiegend um Einzellieferungen gehandelt. Generell beschaffen die Abnehmer kein Formaldehyd im Ausland. Die Kunden in Finnland haben angegeben, dass sie wegen der Transportkosten Casco nicht als eine plausible Alternative zu Dyno und Neste ansehen. Die Untersuchung hat ergeben, dass diese Kunden kein Formaldehyd von Casco bezogen haben. Es ist hinzuzufügen, dass einige Kunden in der Vergangenheit versucht hatten, Formaldehyd aus Russland zu beziehen, was insbesondere wegen technischer Schwierigkeiten jedoch erfolglos geblieben war.

(116) Im Lichte dieser Erkenntnisse und angesichts der hohen Beförderungskosten sieht die Kommission die Einfuhren aus Russland oder den baltischen Staaten für die Abnehmer in Finnland nicht als eine Wettbewerbsalternative an.

(117) Die Untersuchung hat ferner gezeigt, dass in den vergangenen fünf Jahren kein Neuzutritt zum finnischen Markt erfolgt ist und dass potentielle Wettbewerber offenbar auch nicht bereit sind, in naher Zukunft in den finnischen Formaldehydmarkt zu gehen. Dies ist wohl darauf zurückzuführen, dass für die Errichtung eines neuen Werkes sehr viel Zeit und erhebliche Investitionen erforderlich wären. Außerdem werden die Verwaltungsverfahren für die Zulassung als aufwendig angesehen. Schließlich halten Dritte wegen der niedrigen Gewinnspannen bei Formaldehyd als klassischer Chemikalie und in Anbetracht der starken Stellung der fusionierten Einheit einen neuen Markteintritt für unwahrscheinlich.

(118) Zu der Frage, ob die Kunden bereit wären, die Eigenerzeugung von Formaldehyd aufzunehmen, hat die Untersuchung eindeutig ergeben, dass dies aus den gleichen Gründen wie bei Formaldehydharzen keine realistische Alternative ist. Die Formaldehydabnehmer haben angegeben, dass ihr Bedarf an Formaldehyd relativ klein sei, eine wirtschaftlich sinnvolle Produktion aber einen Mindestumfang von 20000 bis 25000 t jährlich erfordern würde. Um Formaldehyd wirtschaftlich rentabel herstellen zu können, müssten sie deshalb ihre überschüssigen Kapazitäten auf dem freien Markt im Wettbewerb zu der wesentlich stärkeren neuen Einheit absetzen. In der Erwiderung auf die Beschwerdepunkte hat Industri Kapital geltend gemacht, dass es eine auf Reaktoren beruhende Formaldehyd-Technik gäbe, mit der eine Produktion von lediglich 6000 t jährlich möglich sei, und dass mit dieser Technik Formaldehyd in wesentlich kleineren Jahresmengen wirtschaftlich gewinnbringend hergestellt werden könnte. Dies hat sich jedoch in der Untersuchung der Kommission nicht bestätigt.

(119) In seiner Erwiderung auf die Beschwerdepunkte hat Industri Kapital vorgebracht, dass Wettbewerbsdruck seitens der Hersteller von Harnstoff-Formaldehyd-Vorkondensat (UFC) ausgehe. Demnach könne Formaldehyd in UFC weiterentwickelt werden, ein in Formaldehydwerken hergestelltes Zwischenerzeugnis, dass durch die Hinzufügung von Harnstoff in der Formaldehyd-Wasserabsorptionssäule hergestellt wird. UFC könne als Rohstoff bei der Herstellung von UF/(M)UF-Harzen in der Kondensationsstufe verwendet werden. Bei UFC handele es sich um ein sehr stabiles Produkt mit einem hohen Harzgehalt, das verglichen mit einer üblichen 37 %-Formaldehydlösung nur einen geringen Wasseranteil enthalte. Dadurch erhöhe sich die Transportfähigkeit von UFC gegenüber einfachem Formaldehyd. Die Untersuchungen der Kommission haben jedoch nicht das von Industri Kapital vorgebrachte Argument eines von UFC ausgehenden Wettbewerbsdrucks erhärtet. Keines der von der Kommission befragten Unternehmen würde im Falle einer Preissteigerung bei Formaldehyd zu UFC überwechseln.

Stellungnahmen anderer Unternehmen

(120) Die Abnehmer von Formaldehyd haben ernsthafte Bedenken zu dem Vorhaben geäußert. Erstens haben sie vorgebracht, dass nach dem Zusammenschluss die Beteiligten ein De-facto-Monopol bei der Lieferung von Formaldehyd an Dritte in Finnland haben würden und damit in der Lage wären, unabhängig auf dem Markt vorzugehen und die Preise zu erhöhen. Zweitens bestuende die potentielle Drohung, dass diejenigen Abnehmer, die gegenwärtig das billige Produkt für ihre eigene Harzherstellung beziehen, von der neuen Einheit gezwungen werden könnten, die teureren Fertigharze mit höherer Gewinnspanne zu kaufen. Drittens wurden auch Bedenken hinsichtlich eines möglichen Kapazitätsabbaus geäußert. Teilweise wurde gegenüber der Kommission die Besorgnis geäußert, dass die neue Einheit ihre Formaldehydverkäufe an Dritte verringern würde. Das Vorhaben könnte damit zur Abschottung des Marktes führen.

Schlussfolgerung

(121) Hieraus schließt die Kommission, dass das Vorhaben in seiner angemeldeten Form zur Begründung einer beherrschenden Stellung auf dem Markt des in Finnland an Dritte verkauften Formaldehyds führen würde.

3. Methanol

(122) Nachteilige Wettbewerbswirkungen sind bei der Herstellung und dem Vertrieb von Methanol nicht zu erwarten. Neste und Dyno haben zusammen einen Anteil von weniger als 5 % auf dem EWR-Markt. Vertikal gesehen wäre der Marktanteil von Methanor im EWR mit rund 14 % kaum groß genug, um den Wettbewerb zu beeinträchtigen und z. B. den Markt abzuschotten.

4. Materialhandhabungsstysteme

(123) Arca und Polimoon sind in den nordischen Ländern und insbesondere in Finnland, Schweden und Norwegen die wichtigsten Hersteller von Kunststoffhandhabungssystemen. Dyno übt gemeinsam mit CVC die Kontrolle über Polimoon aus(78). Nach dem Zusammenschluss wird Industri Kapital nicht nur Arca, sondern über Dyno auch Polimoon kontrollieren. Beide Unternehmen fertigen die gesamte Palette an Materialhandhabungsprodukten mit Ausnahme von faltbaren Kunststoff-Palettenbehältern, die von Polimoon nicht hergestellt werden. Das Vorhaben würde zu einer erheblichen Marktanteilsaddition führen, unabhängig davon, ob der Produktmarkt als ein sämtliche Arten von Handhabungssystemen umfassender Markt oder ein je nach Einzelprodukt getrennter Markt definiert wird. Die Marktanteile von Arca und Polimoon bei Handhabungssystemen sind für das Jahr 1999 wertmäßig in den nachstehenden Tabellen 1 bis 7 angeführt. Die Zahlen beruhen auf Schätzungen von Industri Kapital, wobei der Begriff "nordische Region" die Länder Finnland, Schweden und Norwegen umfasst.

Tabelle 1

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Tabelle 2

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Tabelle 3

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Tabelle 4

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Tabelle 5

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Tabelle 6

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Tabelle 7

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(124) Das Vorhaben führt möglicherweise zur Begründung oder Stärkung einer beherrschenden Stellung bei stapel-/verschachtelbaren Behältern, Stapelbehältern und Flaschentragen aus Kunststoff in Finnland, Schweden und Norwegen, wo die Parteien Marktanteile zwischen [70-100](79) % halten. Außerdem würden die Parteien Marktanteile von mehr als [ >60](80) % bei Kunststoffpaletten in Finnland, Schweden und Norwegen und von über [ >70](81) % bei Kleinteile-Lagersystemen aus Kunststoff in Schweden und Norwegen erlangen. Wenn man einen Produktmarkt bestehend aus sämtlichen Material-Handhabungsprodukten zugrunde legt, würden die Parteien in Finnland, Schweden und Norwegen mit Marktanteilen [60-80](82) % ebenfalls eine beherrschende Stellung erlangen. Selbst wenn man in den räumlichen Markt Dänemark und Island einbezieht, würden die Parteien weiterhin einen Marktanteil von [ >60](83) % bei sämtlichen Handhabungsprodukten aus Kunststoff erreichen.

(125) Arca und Polimoon fertigen ebenfalls die gesamte Palette der Materialhandhabungsprodukte, d. h. stapel-/verschachtelbare Behälter, Stapelbehälter, Getränketragen, Kästen, Paletten, und Kleinteile-Lagersysteme aus Kunststoff mit Ausnahme von faltbaren Palettenbehältern, die Polimoon nicht herstellt. Keiner der großen europäischen Wettbewerber Linpac Materials Handling, Allibert, SSI Schäfer und Schneller Wafin Trepak unterhält Produktionsstätten in Finnland, Schweden oder Norwegen oder tätigt dort umfangreiche Verkäufe. Das Unternehmen Plastic Form AB ist lediglich in Schweden tätig, während Schneller Plast außerhalb Dänemarks nur wenig absetzt. In Erwiderung auf ein förmliches Auskunftsverlangen nach Artikel 11 Absatz 5 der Fusionskontrollverordnung, in der Industri Kapital aufgefordert wurde, die fünf größten Wettbewerber für jede Produktgruppe in Finnland, Schweden, Norwegen und Dänemark zu nennen, konnte Industri Kapital nicht mehr als jeweils einen Wettbewerber je Land anführen, weil die Marktanteile der übrigen Wettbewerber so geringfügig waren, dass Industri Kapital die erforderlichen Informationen fehlten. Der bei weitem stärkste Anbieter in der nordischen Region ist Arca, dessen einziger erheblicher Wettbewerber Polimoon ist. Nach dem Zusammenschluss hätte Industri Kapital eine umfangreiche Kontrollbeteiligung an seinem Hauptwettbewerber Polimoon; dadurch würde die Stellung von Polimoon als unabhängiger Anbieter, der auf Arca Druck ausüben könnte, erheblich geschwächt.

(126) Es gibt keine Anzeichen dafür, dass Wettbewerber von außerhalb der nordischen Region die Absicht hätten, in diesen Markt einzutreten.

Schlussfolgerung

(127) Hieraus schließt die Kommission, dass das angemeldete Vorhaben zur Begründung oder zur Stärkung einer beherrschenden Stellung auf den Märkten für stapel-/verschachtelbare Behälter, Stapelbehälter, Getränketragen und Paletten aus Kunststoff in Finnland, Schweden und Norwegen, auf den Märkten für Kleinteile-Lagersysteme aus Kunststoff in Schweden und Norwegen bzw. auf den Märkten für Materialhandhabungssysteme aus Kunststoff in der nordischen Region bestehend aus Finnland, Schweden und Norwegen führen würde.

5. Behälter aus Kunststoff

(128) Der gemeinsame Marktanteil von Polimoon und Superfos bei offenen Behältern zwischen 2 und 35 Litern Fassungsvermögen würde auf dem die nordische Region (Finnland, Schweden, Norwegen und Dänemark) umfassenden regionalen Markt [< 40](84) % nicht überschreiten, und wäre in allen übrigen Marktsegmenten niedriger. Großunternehmen wie Huhtamäki/Van Leef, Rexam und PLM zählen zu den auf dem nordischen Markt tätigen Wettbewerbern. Außerdem ist eine erhebliche Anzahl kleinerer Anbieter auf diesem Markt tätig.

(129) Von den Abnehmern wurden keine ernsthaften Bedenken im Hinblick auf Kunststoff Behälter geäußert. Die Abnehmer haben angegeben, dass sie in der Vergangenheit den Lieferanten gewechselt haben und dies bei einer Preiserhöhung von zwischen 5 und 10 % erneut könnten. Die meisten der von der Kommission angesprochenen Wettbewerber haben bestätigt, dass auch nach dem Zusammenschluss der Wettbewerb auf diesem Markt fortbestehen würde.

(130) Hieraus schließt die Kommission, dass das angemeldete Vorhaben keine beherrschende Stellung bei Kunstoffbehältern in der nordischen Region begründen würde.

VI. ÄNDERUNGEN AN DEM ANGEMELDETEN VORHABEN

(131) Um die Wettbewerbsbedenken der Kommission auszuräumen, hat Industri Kapital eine Verpflichtungserklärung angeboten. Der vollständige Wortlaut der Verpflichtungserklärung ist als Anhang beigefügt und Bestandteil dieser Entscheidung.

(132) Erstens schlägt Industri Kapital vor, das Formaldehyd- und Harzwerk von Dyno in Kitee (Finnland) an einen vorhandenen oder potentiellen Wettbewerber zu veräußern. Sollte dieser Verkauf nicht innerhalb der vorgesehenen Frist erfolgen, wird Industri Kapital das Formaldehyd- und Harzwerk von Neste in Hamina (Finnland) verkaufen. Im Falle einer Veräußerung des Werkes Kitee hat Industri Kapital ferner zugesagt, Neste zu veranlassen, dem neuen Eigentümer dieses Werkes eine nicht ausschließliche Lizenz zur Verwendung der Rezepturen von Neste für die Herstellung von Imprägnierharzen in Kitee anzubieten.

(133) Zweitens schlägt Industri Kapital vor, Dyno zu veranlassen, seine Anteile an Polimoon an einen von Industri Kapital unabhängigen Käufer zu veräußern. Industri Kapital wird von dieser Verpflichtung entbunden, wenn es innerhalb der in dieser Entscheidung vorgesehenen Frist seine sämtlichen Anteile an Arca an einen von ihm unabhängigen Käufer veräußert.

(134) Die Kommission hält diese Zusagen für ausreichend, um ihre Wettbewerbsbedenken in dieser Sache auszuräumen.

(135) Auf dem Markt für Formaldehydharze in Finnland und Norwegen wird die Veräußerung entweder des Werkes Kitee oder des Werkes Hamina dazu führen, dass die beherrschende Stellung beseitigt wird. In Finnland würde jegliche Überschneidung zwischen den Tätigkeiten von Neste und Dyno unabhängig von der schließlich gewählten Veräußerung beseitigt werden.

(136) In Norwegen, bzw. in Norwegen und Schweden, wo sich die Zunahme des Marktanteils aus den Einfuhren von dem Werk Hamina von Neste ergeben würde, würde der Verkauf dieses Werkes jegliche Überschneidung zwischen Dyno und Neste beseitigen. Sollte das Werk Kitee von Dyno veräußert werden, könnte der neue Eigentümer nach Einschätzung der Kommission Harze zu gleichen Konditionen wie das Werk Hamina nach Norwegen ausführen. Nach den Angaben der Parteien zu den Transportkosten wäre das Werk Kitee in dieser Hinsicht nicht in einer schlechteren Lage. Sollten sich die gegenwärtigen Kunden von Neste in Norwegen dafür entscheiden, zu dem neuen Eigentümer des Werkes Kitee überzuwechseln, würde diese Entscheidung nicht durch die Transportkosten beeinflusst werden.

(137) Auf dem Formaldehydmarkt wird die Veräußerung entweder des Werkes Kitee oder des Werkes Hamina jegliche Überschneidung zwischen Dyno und Neste in Finnland beseitigen und damit die Wettbewerbsbedenken in Bezug auf diesen Markt ausräumen.

(138) Auf dem Markt der Materialhandhabungssysteme wird jegliche Überschneidung zwischen Industri Kapital und Polimoon durch beide Zusagen beseitigt.

VII. SCHLUSSFOLGERUNG

(139) Unter diesen Voraussetzungen ist die Kommission zu der Schlussfolgerung gelangt, das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären, sofern die der Kommission erteilten Zusagen vollständig erfuellt werden -

HAT FOLGENDE ENTSCHEIDUNG ERLASSEN:

Artikel 1

Das von Industri Kapital am 24. Januar 2000 angemeldete Zusammenschlussvorhaben, nach dem Industri Kapital sämtliche Anteile an Dyno ASA übernimmt, wird hiermit unter der Bedingung für mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt, dass die im Anhang aufgeführte Verpflichtungserklärung von Industri Kapital an die Kommission vollständig eingehalten wird.

Artikel 2

Diese Entscheidung ist gerichtet an: Industri Kapital Birger Jarlsgatan 2 SE - 114 34 Stockholm.

Brüssel, den 12. Juli 2000

Für die Kommission

Mario Monti

Mitglied der Kommission

(1) ABl. L 395 vom 30.12.1989, S. 1; berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13.

(2) ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1.

(3) ABl. C 166 vom 9.6.2000.

(4) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(5) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(6) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(7) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(8) Siehe auch Entscheidung der Kommission vom 31. März 1993 in der Sache Nr. IV/M.331 - Fletcher Challengel/Methanex.

(9) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(10) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(11) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(12) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(13) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(14) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(15) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(16) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(17) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(18) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(19) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(20) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(21) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(22) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(23) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(24) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(25) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(26) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(27) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(28) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(29) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(30) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(31) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(32) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(33) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(34) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(35) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(36) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(37) Entscheidung der Kommission vom 31. März 1993 in der Sache Nr. IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(38) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(39) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(40) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(41) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(42) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(43) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(44) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(45) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(46) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(47) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(48) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(49) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(50) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(51) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(52) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(53) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(54) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(55) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(56) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(57) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(58) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(59) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(60) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(61) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(62) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(63) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(64) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(65) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(66) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(67) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(68) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(69) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(70) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(71) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(72) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(73) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(74) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(75) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(76) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(77) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(78) Entscheidung vom 8. März 1999 in der Sache Nr. IV/M.1349 - CVC Capital Partners/Dynoplast.

(79) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(80) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(81) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(82) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(83) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

(84) Teile der vorliegenden Entscheidung wurden so abgefasst, dass vertrauliche Angaben nicht offengelegt werden; diese Teile stehen in eckigen Klammern und sind mit einem * gekennzeichnet.

ANHANG

VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNG

Industri Kapital NV geht hiermit im eigenen Namen und im Namen sämtlicher von ihr kontrollierten Gesellschaften (nachstehend "Industri Kapital") folgende Verpflichtungen gegenüber der Europäischen Kommission ein, um von ihr die Genehmigung des angemeldeten (über Nordkem AS unterbreiteten) öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Anteile an Dyno ASA ("der Zusammenschluss") zu erhalten.

Verpflichtung zur Veräußerung des Formaldehyd- und Formaldehydharzwerks am Standort Kitee oder am Standort Hamina

1. Industri Kapital veranlasst entweder Dyno ASA ("Dyno") zur Veräußerung des Formaldehyd- und Harzwerks am Standort Kitee ("Kitee-Geschäft") oder Neste Chemicals Oy zur Veräußerung des Formaldehyd- und Harzwerks am Standort Hamina ("Hamina-Geschäft") als voll funktionsfähiges Unternehmen an einen geeigneten Käufer im Sinne von Punkt 4.

2. Industri Kapital bemüht sich zuerst binnen des in Punkt 9 festgelegten Zeitraums ("Kitee-Frist") um den Verkauf des Kitee-Geschäfts. Kommt der Verkauf nicht zustande, veräußert Industri Kapital während der in Punkt 10 genannten Zusatzfrist ("Hamina-Frist") das Hamina-Geschäft.

3. Sowohl das Kitee-Geschäft als auch das Hamina-Geschäft umfassen die Mitarbeiter und Anlagewerte (einschließlich nichtausschließlicher Lizenzen und FuE-Einrichtungen), die für die Weiterführung von Produktion und Vertrieb von Formaldehyd, Harzen für Holzplattenanwendungen und Imprägnierharzen am jeweiligen Standort erforderlich sind. Im Falle einer Veräußerung des Kitee-Geschäfts veranlasst Industri Kapital Neste, dem neuen Eigentümer vorbehaltlich bestehender Rechte Dritter - eine nicht ausschließliche Lizenz zur Verwendung der Rezepturen von Neste für die Herstellung von Imprägnierharzen in Kitee anzubieten. Die Lizenzvergabe erfolgt zu angemessenen Konditionen; bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Neste und dem neuen Eigentümer entscheidet eine Schiedsstelle.

4. Unter einem geeigneten Käufer ist ein wirtschaftlich gesunder vorhandener oder künftiger Wettbewerber zu verstehen, der vom fusionierten Unternehmen unabhängig und nicht mit diesem verbunden ist; außerdem muss er in der Lage sein, das Kitee-Geschäft oder das Hamina-Geschäft als aktive Wettbewerbskraft in den betroffenen Märkten aufrechtzuerhalten und weiterzuentwickeln.

5. Vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags muss die Kommission dem geeigneten Käufer zustimmen.

6. Binnen einer Woche ab dem Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird, bestellt Industri Kapital mit Zustimmung der Kommission einen unabhängigen Treuhänder in Form einer Investitionsbank oder einer ähnlichen Einrichtung ("der Treuhänder").

7. Mit Bestellung des Treuhänders erteilt Industri Kapital diesem ein Mandat, dessen Konditionen zuvor mit der Kommission vereinbart wurden, und zu dem u. a. folgende Aufgaben zählen:

i) Überwachung des Betriebs und der Geschäftsführung des Kitee-Geschäfts während der Kitee-Frist und des Hamina-Geschäfts während der Hamina-Frist im Hinblick auf ihre anhaltende Rentabilität und Marktfähigkeit.

ii) Überprüfung, ob Industri Kapital seiner Veräußerungsverpflichtung im Hinblick auf das Kitee-Geschäft bzw. das Hamina-Geschäft in ausreichendem Maße nachkommt.

iii) Verkauf des Hamina-Geschäfts, falls dem Treuhänder ein solcher Auftrag gemäß Punkt 10 erteilt wird.

iv) Schriftlicher Zwei-Monats-Bericht an die Kommission (mit Kopie an Industri Kapital) über die Führung des Kitee- bzw. des Hamina-Geschäfts sowie die Verkaufsbemühungen, und schließlich

v) Vorlage eines Nachweises über den Vollzug der Veräußerung des Kitee-Geschäfts bzw. des Hamina-Geschäfts an die Kommission.

8. Vor dem und bis zum endgültigen Verkauf des Kitee- bzw. des Hamina-Geschäfts gewährleistet Industri Kapital, dass das Kitee-Geschäft während der Kitee-Frist und das Hamina-Geschäft während der Hamina-Frist vom übrigen Unternehmen getrennt als eigenständiger und zur Übernahme geeigneter Unternehmensteil mit eigenem Rechnungswesen geleitet wird. Ferner gewährleistet Industri Kapital, dass das Kitee-Geschäft und - falls erforderlich - das Hamina-Geschäft über eine eigene, vom fusionierten Unternehmen getrennte und unterscheidbare Geschäftsführung verfügen, die vom Treuhänder überwacht wird. Unter Anleitung und Kontrolle des Treuhänders leitet diese Geschäftsführung das Kitee-Geschäft bzw. das Hamina-Geschäft als eigenständige Einheit, um seine Rentabilität, seinen Marktwert und seine Unabhängigkeit zu bewahren. Ferner gewährleistet Industri Kapital, dass im Kitee-Geschäft während der Kitee-Frist und im Hamina-Geschäft während der Hamina-Frist keine strukturellen Veränderungen vorgenommen werden, die nicht zuvor von der Kommission genehmigt wurden.

9. Industri Kapital schließt binnen [...] (*) ab Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird, mit einem geeigneten Käufer einen verbindlichen Vertrag über den Verkauf des Kitee-Geschäfts ab (unter Wahrung ordnungsgemäßer kaufmännischer Grundsätze und nach Vorlage sämtlicher erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen). Dieser Zeitraum wird in dieser Verpflichtungserklärung als Kitee-Frist bezeichnet.

10. Ist Industri Kapital nicht zur Erfuellung seiner Verpflichtung in der Lage, das Kitee-Geschäft bis Ende der Frist gemäß Punkt 9 zu veräußern, erteilt das Unternehmen dem Treuhänder eine unwiderrufliche Vollmacht zur Veräußerung des Hamina-Geschäfts an einen geeigneten Käufer [...] (*) binnen einer zusätzlichen Frist von [...] (*) Monaten, d. h. binnen [...] (*) Monaten ab Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird. Der Zeitraum ab Auslaufen der Kitee-Frist bis Ende der Zusatzfrist wird in dieser Verpflichtungserklärung als Hamina-Frist bezeichnet.

Verpflichtung zur Veräußerung der Beteiligung an Polimoon Group Ltd

11. Industri Kapital veranlasst Dyno, seine Anteile (die "Beteiligung") an Polimoon Group Ltd ("Polimoon") an einen von Industri Kapital unabhängigen Käufer ("Käufer der Beteiligung") zu veräußern.

12. Vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags muss die Kommission dem Käufer der Beteiligung zustimmen.

13. Binnen einer Woche ab dem Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird, schlägt Industri Kapital eine Investitionsbank oder eine ähnliche Einrichtung vor, die als Treuhänder ("Beteiligungs-Treuhänder") die Aktienzertifikate der Beteiligung bis zu ihrer Veräußerung in Verwahrung nimmt. Vor seiner Bestellung muss die Kommission dem Beteiligungs-Treuhänder zustimmen.

14. Die Aktienzertifikate sind binnen einer Woche nach Zustimmung der Kommission zur Person des Treuhänders bei diesem zu hinterlegen; der Treuhänder erhält den unwiderruflichen Auftrag,

i) in Bezug auf die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen Rechte sich nicht mit Industri Kapital zu beraten und keine Instruktionen von Industri Kapital zu erbitten oder entgegenzunehmen,

ii) keine aufgrund dieser Beteiligung erhaltenen vertraulichen Informationen an Industri Kapital weiterzugeben,

iii) im Namen von Dyno eine nach eigenem Ermessen gewählte Person in den Vorstand von Polimoon zu entsenden, die weder an Industri Kapital beteiligt noch bei diesem Unternehmen beschäftigt ist noch seiner Geschäftsführung angehört,

iv) die Aktienzertifikate an den Käufer der Beteiligung zu übergeben, sobald er von Industri Kapital von der Veräußerung unterrichtet wird.

15. Binnen einer Woche nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kommission veranlasst Industri Kapital das von Dyno ernannte Vorstandsmitglied, sich aus dem Vorstand von Polimoon zurückzuziehen. Anschließend enthält sich Industri Kapital jeglicher Anweisungen an Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung von Polimoon oder sonstiger Ausübung von Rechten, die dem Unternehmen aus seiner Beteiligung an Polimoon erwachsen würden.

16. Binnen [...] (*) ab Datum der Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kommission schließt Industri Kapital einen verbindlichen Vertrag mit dem Käufer der Beteiligung über den Kauf der gesamten Beteiligung.

17. Der Beteiligungs-Treuhänder wird von Industri Kapital angewiesen, die Kommission unverzüglich schriftlich von der Hinterlegung der Aktienzertifikate zu unterrichten und ihr eine Kopie des von Industri Kapital erhaltenen Auftrags gemäß Punkt 15 zu übermitteln. Er unterrichtet die Kommission schriftlich vom Vollzug des Verkaufs der Beteiligung.

18. Industri Kapital wird von der Verpflichtung zur Veräußerung der Beteiligung entbunden, wenn es seine sämtlichen Anteile an Arca Systems AB an einen von ihm unabhängigen Käufer veräußert. Die Kommission ist zuvor um Zustimmung zu dieser Entbindung zu ersuchen.

Verschiedenes

19. Bei dem Treuhänder und dem Beteiligungs-Treuhänder kann es sich um das gleiche Institut handeln, sofern die Kommission zustimmt.

20. Industri Kapital zahlt dem Treuhänder und dem Beteiligungs-Treuhänder eine angemessene Vergütung.

21. Industri Kapital trägt dafür Sorge, dass der Treuhänder und der Beteiligungs-Treuhänder sämtliche Informationen und jedwede Unterstützung erhalten, die zur Durchführung ihres Auftrags erforderlich sind.

22. Industri Kapital oder der Treuhänder und/oder der Beteiligungs-Treuhänder legen der Kommission einen mit Begründung und sämtlichen erforderlichen Angaben versehenen Vorschlag gemäß den Punkten 5 sowie 12 und/oder 18 vor, anhand deren die Kommission prüfen kann,

i) ob der vorgesehene Käufer die einschlägigen Kriterien erfuellt,

ii) innerhalb welcher Frist die Veräußerung erfolgt und

iii) ob der Käufer sämtliche erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten hat oder davon ausgegangen werden kann, dass er diese erhalten wird.

Vor Genehmigung der Veräußerung kann die Kommission beantragen, den vorgesehenen Käufer zu treffen und gegebenenfalls die Vorlage eines Geschäftsplans für das Kitee-Geschäft bzw. das Hamina-Geschäft fordern.

23. Teilt die Kommission nicht binnen zwei Wochen nach Erhalt eines Vorschlags über den Käufer, dem sämtliche erforderlichen Unterlagen beigefügt sind, schriftlich ihre Ablehnung mit, können die Verhandlungen über den Verkauf des Unternehmens mit diesem Käufer als geeignetem Käufer fortgeführt werden. Falls die Kommission zusätzliche Angaben anfordern muss, beginnt die genannte Zwei-Wochen-Frist mit dem Tag des Eingangs dieser Angaben.