Am 21. August 2007 nahm die Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (1), insbesondere Artikel 8 Absatz 1, eine Entscheidung über einen Unternehmenszusammenschluss an. Eine nicht vertrauliche Fassung des vollständigen Wortlauts der Entscheidung in der verbindlichen Sprachfassung der Wettbewerbssache und in den Arbeitssprachen der Kommission kann auf der Webseite der Generaldirektion Wettbewerb unter folgender Adresse eingesehen werden: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

I.   ZUSAMMENFASSUNG

(1)

Travelport LLC, eine Tochtergesellschaft der Blackstone-Gruppe („Blackstone“, USA), betreibt Galileo — ein weltweites Vertriebssystem (global distribution system, „GDS“) — und Gulliver’s Travel Associates. Darüber hinaus betreibt Travelport mehrere Online-Reisebüros und Websites, u. a. ebookers, Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub und RatesToGo.

(2)

Worldspan Technologies Inc. („Worldspan“) erbringt Reisevermittlungsdienstleistungen mit Hilfe des Worldspan GDS. Das Unternehmen konzentriert sich auf die Erbringung von GDS-Dienstleistungen für Online- und in letzter Zeit auch für klassische Reisebüros, vor allem im Freizeitbereich. Außerdem erbringt Worldspan IT-Dienstleistungen für Fluggesellschaften (z. B. interne Reservierungssysteme und Technologiedienste für den Flugbetrieb).

(3)

Im Rahmen des Vorhabens erlangt Travelport aufgrund einer Verweisung gemäß Artikel 4 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates („Fusionskontrollverordnung“) im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung die Kontrolle über die Gesamtheit des Unternehmens Worldspan durch Erwerb von Anteilen.

(4)

Die Marktuntersuchung der Kommission hat ergeben, dass der geplante Zusammenschluss keine Wettbewerbsbedenken aufwirft, durch die der wirksame Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigt würde.

II.   BEGRÜNDUNG

II.1.   Sachlich relevanter Markt und mögliche alternative Marktdefinitionen

(5)

In früheren Fällen hat die Kommission ein GDS als ein Mittel definiert, das Reisebüros zur Verfügung gestellt wird, damit diese Information erlangen und Reservierungen bei Reiseproduktanbietern („RPA“), z. B. Fluggesellschaften, Hotels und Mietwagenunternehmern, vornehmen können, die ihrerseits dem GDS Daten bezüglich der von ihnen angebotenen Produkte zur Verfügung stellen.

(6)

Der von diesem Zusammenschluss betroffene Produktmarkt wird in der Entscheidung als der Markt für elektronische Reisevermittlungsdienstleistungen mittels GDS definiert. Dieser Markt ist zweiseitiger Natur und umfasst zwei getrennte Kategorien von Kunden. GDS-Anbieter handeln als Vermittler und ermöglichen es auf der einen Seite RPAs (im Verhältnis zum GDS-Anbieter vorgelagert), ihren Reiseinhalt an Reisebüros und schließlich auch an den Endverbraucher zu vertreiben; auf der anderen Seite ermöglichen sie es Reisebüros (im Verhältnis zum GDS-Anbieter nachgelagert), Reiseleistungen für die Endverbraucher einzusehen und zu buchen. Die eingehende Untersuchung hat diese Merkmale des Produktmarktes bestätigt.

(7)

Die Kommission hat untersucht, ob — wie die anmeldende Partei anführte — der sachlich relevante Markt nicht nur die GDS-Anbieter selbst, sondern auch alternative Technologien umfasst, mit Hilfe derer GDS-Anbieter umgangen und ihre Einschaltung vermieden werden kann. Diese Alternativen sind i) Meta-Suchmaschinen, ii) Direktverbindungen, iii) sogenannte „GDS-Neueinsteiger“ („GNE“) und iv) die „Anbieter.com“.

(8)

Die Kommission kommt in ihrer Entscheidung zu dem Schluss, die ersten drei Alternativen nicht in den sachlich relevanten Markt aufzunehmen, da die eingehende Untersuchung klar gezeigt hat, dass sie entweder keine wirklichen GDS-Substitute sind oder im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) nur eingeschränkt vorkommen und/oder hier nur einen geringen Einfluss haben. Um festzustellen, ob die von den „Anbieter.com“ erbrachten Dienstleistungen mit den GDS-Diensten austauschbar und Teil desselben Produktmarktes sind, wurde eine komplexe Bewertung vorgenommen, die beide Seiten des Marktes erfasst.

(9)

Auf der vorgelagerten Seite des Marktes ermöglichen es „Anbieter.com“ den RPAs, ihre durchschnittlichen und ihre Grenzkosten für den Vertrieb erheblich zu senken, da sie letztlich die vom GDS-Anbieter erhobene Buchungsgebühr ebenso wie die eventuelle Buchungscourtage für das Reisebüro, dass die GDS-Buchung vornimmt, sparen.

(10)

Konventionelle Fluggesellschaften sind auf diese Weise in der Lage, besser mit Billiganbietern (Low COST Carriers) zu konkurrieren, deren Hauptvertriebsweg „Anbieter.com“ ist. Ein weiterer Anreiz für RPAs, „Anbieter.com“ zu fördern, liegt in der Tatsache begründet, dass der dem Einkauf vorhergehende Preisvergleich zwischen RPAs für den Endkunden schwieriger wird, wenn er mehrere Websites aufsuchen muss. Dies erklärt teilweise das Wachstum der „Anbieter.com“ in den letzten Jahren. IATA-Daten zufolge waren im Jahr 2005 durchschnittlich 25 % aller Buchungen der 20 größten Fluggesellschaften im EWR Direktbuchungen (verglichen mit 20 % im Jahr 2004 und 16 % im Jahr 2003).

(11)

Die eingehende Untersuchung hat ergeben, dass das Ausmaß, in dem RPAs Buchungen von GDS-Anbietern zu ihren „Anbieter.com“ verlagern können, je nach dem Geschäftsmodell des RPA stark variiert. Darüber hinaus hängt es von der Größe und dem Verhaltensprofil des Endkundenstamms ab, der in gewissem Umfang an den Vertrieb von Reiseinhalten mittels GDS gebunden ist.

(12)

Auf der nachgelagerten Seite des Marktes erhalten Reisebüros, wenn sie durch ein GDS buchen, erhebliche finanzielle Anreize von den GDS-Anbietern, aber auch eventuelle Buchungscourtagen von den RPAs. Diese Erträge gehen verloren, wenn Reisebüros über einen „Anbieter.com“ buchen. Um diese Verluste auszugleichen, müssten Reisebüros ihrem Endkunden eine Bearbeitungsgebühr berechnen (die wiederum für den Endkunden einen zusätzlichen Anreiz darstellt, seine Tickets selbst über einen „Anbieter.com“ anstelle über das Reisebüro zu buchen, was die Erträge des Reisebüros weiter vermindert). Daher kommt die Kommission in der Entscheidung zu dem Schluss, dass für Reisebüros starke Anreize bestehen, weiterhin ein GDS zu nutzen und Buchungen mittels GDS nicht durch Buchungen mittels „Anbieter.com“ zu ersetzen. Die eingehende Untersuchung der Kommission hat auch bestätigt, dass Reisebüros die Verwendung von „Anbieter.com“ als umständlich empfinden und der Ansicht sind, „Anbieter.com“ fehle die Bestandsvielfalt und die Möglichkeiten des Preisvergleichs, die ein GDS bietet.

(13)

Angesichts der Tatsache, dass die Austauschbarkeit auf vorgelagerter Ebene nur teilweise gegeben ist, da ein nennenswertes Buchungsvolumen der RPAs an die GDS-Anbieter gebunden ist, und dass die Austauschbarkeit auf nachgelagerter Ebene nur sehr begrenzt besteht, kommt die Kommission in ihrer Entscheidung zu dem Schluss, dass die „Anbieter.com“ nicht demselben sachlich relevanten Markt zuzurechnen sind, auf dem die GDS-Anbieter tätig sind.

(14)

In der Entscheidung wird jedoch anerkannt, dass das schnelle Wachstum der „Anbieter.com“ sich auf die Wettbewerbsbedingungen auf dem Markt für GDS-Dienstleistungen auswirkt und das Marktverhalten der fusionierten Unternehmen einschränkt.

II.2.   Räumlich relevante Märkte

(15)

In der Entscheidung wird die räumliche Marktabgrenzung auf der vorgelagerten Seite des Marktes in der Weise definiert, dass sie den gesamten EWR umfasst. Die weltweiten Vereinbarungen zwischen RPAs und GDS-Anbietern beinhalten normalerweise separate regionale Preissysteme für den EWR, die USA und andere Teile der Welt. Die Buchungsgebühren, die von RPAs für eine über ein GDS getätigte Buchung gezahlt werden, sind im EWR erheblich höher als in den USA. Darüber hinaus wird der EWR durch den Verhaltenskodex (Code of Conduct) der EU reguliert, während der US-Markt im Jahr 2006 dereguliert wurde. Schließlich variieren die Marktanteile der GDS-Anbieter in Abhängigkeit von der betroffenen Region und dem betroffenen Land erheblich. Die Kommission kommt daher in der Entscheidung zu dem Schluss, dass sich die Wettbewerbsbedingungen im EWR und den USA erheblich unterscheiden.

(16)

In der Entscheidung wird die nachgelagerte Seite des Marktes als national begrenzt definiert, da sich die Marktanteile der GDS-Anbieter zwischen den Mitgliedstaaten stark unterscheiden. Dies steht im Einklang mit früheren Entscheidungen der Kommission und wird von der Marktuntersuchung bestätigt. Beinahe alle Reisebüros — oft auch die Online-Reisebüros — sind weiterhin in lediglich einem Land tätig; dies gilt mit Ausnahme einiger Reisebüros, die pan-europäisch (oder weltweit) arbeiten. Die Nutzungsgebühren, die Reisebüros für die Verwendung eines GDS zahlen, und die finanziellen Anreize, die sie erhalten, variieren ebenfalls zwischen den einzelnen Staaten des EWR. Hinzu kommt, dass Amadeus und Galileo in beinahe allen EWR-Mitgliedstaaten nationale Verkaufs- und Servicestellen eingerichtet haben, um die einzelnen nationalen Märkte besser zu bedienen.

II.3.   Bewertung der möglichen Wettbewerbsbeeinträchtigungen (theories of harm)

II.3.1.   Mögliche Wettbewerbsbeeinträchtigungen

(17)

In ihrer Entscheidung vom 3. Mai 2007 hat die Kommission festgestellt, dass der angemeldete Zusammenschluss Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen gibt. Die Kommission hat dementsprechend ein Verfahren gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c der Fusionskontrollverordnung eingeleitet.

(18)

In der Entscheidung nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c wurde argumentiert, dass der Zusammenschluss theoretisch ebenso nichtkoordinierte wie koordinierte Effekte haben könnte. Bezüglich der nichtkoordinierten Effekte hat die Kommission drei mögliche Wettbewerbsbeeinträchtigungen aufgezeigt, die sie auf den ersten Blick für plausibel hielt. Neben der Risikobewertung von koordinierten Effekten legte die Kommission in ihrer eingehenden Untersuchung das Hauptgewicht auf nicht koordinierte Effekte und prüfte, ob: i) der Zusammenschluss es den beteiligten Unternehmen ermöglichen würde, ihre starke Marktposition auf nachgelagerter Ebene gegenüber den Reisebüros zu nutzen, um ihre Preise für die RPAs auf vorgelagerter Ebene zu erhöhen („vertikale marktübergreifende Effekte“); ii) der Zusammenschluss Worldspan als den angeblichen „pricing Maverick“ („Preisausreißer“) ausschalten und dadurch zu Preissteigerungen nach dem Zusammenschluss führen würde; iii) der Zusammenschluss es den beteiligten Unternehmen ermöglichen würde, ihre nach dem Zusammenschluss bestehende Marktmacht gegenüber den Reisebüros in den Mitgliedstaaten auszunutzen, in denen Galileo/Worldspan hohe Marktanteile hätte.

II.3.2.   Vertikale marktübergreifende Effekte (Multi-Homing vs. Single-Homing)

(19)

In der Anfangsphase der Untersuchung wurden Bedenken dahingehend geäußert, dass Galileo/Worldspan in der Lage sein könnte, seine nach dem Zusammenschluss bestehende Marktmacht gegenüber den Reisebüros in einigen nationalen nachgelagerten Märkten auszunutzen, um seine Verhandlungsposition gegenüber den RPAs zu stärken, die auf dem vorgelagerten EWR-Markt tätig sind. Diese Möglichkeit für die Ausnutzung von Marktmacht kann als „vertikaler marktübergreifender Effekt“ bezeichnet werden. Ein derartiger Effekt könnte wie folgt beschrieben werden.

(20)

Nach dem Zusammenschluss würde Galileo/Worldspan in Irland, dem Vereinigten Königreich, Italien, den Niederlanden, Ungarn und Belgien große Marktanteile mit bedeutenden Zuwächsen auf der nachgelagerten Seite des Marktes erlangen (siehe unten den Abschnitt über die nachgelagerte Seite des Marktes).

(21)

Sollte ein RPA in einem Mitgliedstaat, in dem das fusionierte Unternehmen ein ausgedehntes Netz von Reisebüros besitzt, besonders an einem umfangreichen Vertriebsnetz interessiert sein, könnte Galileo/Worldspan seinen Marktanteil auf nachgelagerter Ebene in diesem Mitgliedstaat möglicherweise zu seinem Vorteil nutzen, um beim Aushandeln einer weltweiten Vereinbarung vom RPA Zugeständnisse zu erlangen. Mit anderen Worten: Die Verhandlungsposition der fusionierten Unternehmen gegenüber den RPAs könnte zu einer größeren Marktmacht führen, als der Marktanteil von [20–30 %], den Galileo/Worldspan auf dem vorgelagerten Markt im EWR hat, erwarten ließe. Diese Verhandlungsmacht könnte es dem fusionierten Unternehmen möglicherweise erlauben, die Preise nach dem Zusammenschluss einseitig anzuheben.

(22)

Der Markt für GDS-Dienstleistungen zeichnet sich durch eine Plattform aus, bei der sich „Multi-homing“ auf der einen und „Single-homing“ auf der anderen Seite gegenüberstehen. RPAs arbeiten im Allgemeinen mit „Multi-homing“, da sie ihre Inhalte über alle vier GDS verbreiten müssen, um die gewünschte Marktabdeckung zu erreichen, während die meisten Reisebüros „Single-homing“ verwenden, da ein GDS in den meisten Fällen ausreicht, um sie mit dem benötigten RPA-Inhalt zu versorgen.

(23)

Solange Reisebüros „Single-homing“ verwenden, haben GDS-Anbieter exklusiven Zugang zu den Reisebüros, die ihren jeweiligen Reisebüronetzen angehören. Jeder GDS-Anbieter hat daher ein gewisses Maß an Monopolmacht gegenüber den RPAs, die diejenigen Reisebüros erreichen müssen, die exklusiv an ein bestimmtes GDS angeschlossen sind. Diese Monopolmacht erlaubt es dem GDS-Anbieter, den RPAs höhere Preise in Rechnung zu stellen. Diese bei den RPAs erzielten Monopolgebühren werden zu großen Teilen dazu verwendet, die den Reisebüros gewährten finanziellen Anreize abzudecken.

(24)

Die Kommission hat jedoch festgestellt, dass sich die Verhandlungsinteraktionen zwischen den GDS-Anbietern und den Kunden auf beiden Seiten des Marktes zu ändern begonnen haben. RPAs und Reisebüros haben ihre Verhandlungsmacht im Vergleich zu der von GDS-Anbietern in letzter Zeit vergrößert. Diese Änderungen der relativen Verhandlungsmacht ergeben sich aus i) der Konsolidierung der Reisebüros, ii) der Einführung von Direktbuchungen über „Anbieter.com“ und iii) Zuschlägen, die von den RPAs erhoben werden.

(25)

Neben der Drohung, Reiseinhalte per „Anbieter.com“ zurückzuhalten, haben RPAs ein weiteres Instrument entwickelt, um auf GDS-Anbieter Druck auszuüben. Indem sie von Reisebüros Zuschläge verlangen oder zu verlangen drohen, könnten RPAs auf die Nutzung eines bestimmten GDS Einfluss nehmen und dafür sorgen, dass es zugunsten von „Anbieter.com“ oder eines anderen GDS Volumen verliert.

Auswirkungen des Zusammenschlusses

(26)

Aus den folgenden Gründen ist es unwahrscheinlich, dass eine abnehmende Zahl von GDS-Anbietern durch „vertikale marktübergreifende Effekte“ zu Preiserhöhungen führt.

(27)

Auf Seite der RPAs bestätigt die eingehende Untersuchung, dass die RPAs in der Lage sind, GDS-Anbieter zu zwingen, ihre Preise zu senken, entweder im Austausch gegen vollständigen Inhalt oder, alternativ, um zu vermeiden, dass von Reisebüros, die mit ihnen vertragliche Vereinbarungen abgeschlossen haben, Zuschläge verlangt werden. Insbesondere Fluggesellschaften haben eine Reihe von Verhandlungsinstrumenten entwickelt (vor allem, aber nicht ausschließlich „Anbieter.com“), die es ihnen ermöglichen, einen Teil ihres Überschusses in der Verhandlung mit GDS-Anbietern einzubehalten. Selbst wenn es nur noch drei GDS-Anbieter gibt, wird keiner von ihnen die Preise erhöhen können, weil die Verhandlungsmacht der RPAs groß genug bleiben wird, weil i) sie die Möglichkeit haben, Buchungen auf „Anbieter.com“-Websites umzuleiten, ii) von den Reisebüros Zuschläge verlangt werden, iii) ihre Marke auf ihrem Heimatmarkt bzw. ihren Heimatmärkten einen größeren Bekanntheitsgrad hat und iv) die Möglichkeit besteht, in Zukunft neue Verhandlungsinstrumente zu entwickeln. Daher kommt die Kommission in der Entscheidung zu dem Schluss, dass ein Rückgang der Zahl der GDS-Anbieter von vier auf drei die Wahrscheinlichkeit einseitiger Preiserhöhungen durch „vertikale marktübergreifende Effekte“ nicht erhöht.

(28)

Diese Schlussfolgerung gilt auch für andere RPAs, wie z. B. Mietwagenunternehmer und Hotelketten.

(29)

Für die Reisebüros bleibt eine ausreichende Zahl von GDS-Plattformen verfügbar, und die mit einem Wechsel verbundenen Kosten stellen kein unüberwindbares Hindernis für die Wahl eines anderen GDS-Anbieters dar. Da GDS-Anbieter ein ausreichend ausgedehntes Reisebüronetz bilden und erhalten müssen, um auf der Seite der RPAs Nachfrage zu erzeugen, bleibt die günstige Verhandlungsposition der Reisebüros gegenüber den GDS-Anbietern selbst dann erhalten, wenn einer von ihnen ausscheidet.

(30)

In der Entscheidung kommt die Kommission zu dem Schluss, dass diese Elemente (effektive Verhandlungsmacht der RPAs und derzeitige oder mögliche Entwicklung zusätzlicher Verhandlungsinstrumente) ausreichen, um den potenziell schädlichen Effekt des Zusammenschlusses zu kompensieren, der sich aus dem potenziellen Auftreten vertikaler marktübergreifender Effekte infolge des Rückgangs von vier auf drei GDS-Anbieter ergeben könnte.

II.3.3.   Verlust von Worldspan als Preisausreißer

(31)

Eine zweite von der Kommission untersuchte mögliche Wettbewerbsbeeinträchtigung bezieht sich darauf, dass sich Worldspan im EWR als „Preisausreißer“ verhält und niedrigere Preise als seine Wettbewerber (Galileo, Sabre und Amadeus) in Rechnung stellen soll. In der Marktuntersuchung waren Bedenken geäußert worden, dass Worldspans Preise nach dem Entfallen des Wettbewerbs zwischen den beiden fusionierenden Unternehmen erhöht und an den von Galileo in Rechnung gestellten ausgerichtet würden.

(32)

Die eingehende Untersuchung der Kommission zeigt jedoch, dass die Annahme dieser möglichen Wettbewerbsbeeinträchtigung nicht aufrechterhalten werden kann. Der Schluss, dass der Zusammenschluss wahrscheinlich eine deutliche Preiserhöhung Worldspans nach sich zieht, kann nur dann gezogen werden, wenn nachgewiesen wird, dass Worldspans Preise vor dem Zusammenschluss erheblich unter denen seiner Wettbewerber und insbesondere Galileos lagen, dass es für die fusionswilligen Unternehmen Anreize gibt, Worldspans Preise nach dem Zusammenschluss zu erhöhen, und dass sie dazu auch fähig sind.

II.3.3.1.   Keine niedrigeren Preise bei Worldspan

(33)

Die anmeldende Partei hat für 2006 einen Vergleich der einfachsten Buchungsarten der fusionierenden Unternehmen vorgelegt: das „Active NET Segment“ von Galileo im Vergleich zum „Full Service“ von Worldspan. Dieser Vergleich zeigt, dass Worldspans Listenpreis bei […] „Full Service“-Buchungsalternativen tatsächlich […] dem von Galileo liegt. Berechnet man für Worldspans Gebühren einen gewichteten Mittelwert über alle Buchungen mit den relativen Gewichten der vier Preiskategorien in Worldspans Funktionsniveau „Full Service“, ergeben sich […] USD, während der Preis für Galileos „Active NET Segment“ 2006 […] USD betrug.

(34)

Die Kommission kommt daher in der Entscheidung zu dem Schluss, dass Worldspan in den meisten Fällen für RPAs nicht das GDS mit den niedrigsten Preisen ist. In der Regel gibt es auf dem Markt immer eine günstigere Alternative zu Worldspan.

II.3.3.2.   Worldspans Verlust von Marktanteilen

(35)

Nach Angaben der anmeldenden Partei gibt es einen weiteren Grund, Worldspan nicht als Preisausreißer einzustufen: Worldspan konnte seine Marktpräsenz durch die angebliche Niedrigpreispolitik nicht aggressiv ausbauen. Die anmeldende Partei bringt vor, dass Worldspan ganz im Gegenteil seit über fünf Jahren das kleinste GDS im EWR ist und dass es bei Worldspans Marktanteil im EWR keine Anzeichen für Wachstum gibt.

(36)

Die Entwicklung von Worldspans Marktanteil von 2003 bis 2006 zeigt einen Rückgang um [0—5 %] auf dem vorgelagerten Markt (EWR). Auf dem nachgelagerten Markt sind Worldspans Marktanteile mit durchschnittlichen jährlichen Zu- oder Abnahmen von ungefähr [0—5 %] oder weniger vergleichsweise stabil geblieben; eine Ausnahme bildet Ungarn, wo es von 2004 bis 2005 zu einem Wachstum kam. Anders als man es bei einem Unternehmen erwarten würde, dass angeblich ein Ausreißer ist, zeigen Worldspans Marktanteile keine allgemeinen Anzeichen von Wachstum.

(37)

Schließlich kann Worldspan nach Ansicht der anmeldenden Partei auch deshalb nicht als Preisausreißer im EWR eingestuft werden, weil es die Preise eher annimmt, als sie selbst festzusetzen. Die anmeldende Partei verweist unter anderem auf die Tatsache, dass es zuerst die anderen GDS waren, die im EWR Verträge über ihr Gesamtangebot (full content agreement) mit fünf großen EWR-Fluggesellschaften geschlossen haben. Dies wird durch die Ergebnisse der eingehenden Untersuchung bestätigt.

II.3.3.3.   Galileo und Worldspan sind keine engsten Wettbewerber

(38)

Die anmeldende Partei ist der Auffassung, dass der Spielraum für Preiserhöhungen bei Worldspan nach dem Zusammenschluss weiter dadurch eingeschränkt wird, dass Galileo und Worldspan gegenseitig nicht die engsten Wettbewerber im EWR sind.

(39)

Die eingehende Untersuchung bestätigt, dass nach allgemeiner Wahrnehmung der RPAs Galileo bei Geschäftsreisen und Worldspan bei Privatreisen und Online-Reisebüros stärker ist. Auf dem nachgelagerten Markt hält die überwiegende Mehrheit der Reisebüros Amadeus für den engsten Wettbewerber von sowohl Galileo als auch von Worldspan.

II.3.3.4.   Keine Anreize für Worldspan, seine Preise nach dem Zusammenschluss anzuheben und an die Preise von Galileo anzupassen

(40)

Die Tatsache, dass die fusionierenden Unternehmen keine engsten Wettbewerber sind, mindert ihre Anreize, Worldspans Preise nach dem Zusammenschluss anzuheben. Darüber hinaus deuten die rückläufigen Gewinnmargen der fusionswilligen Unternehmen vor dem Zusammenschluss darauf hin, dass der Spielraum für höhere Preise nach dem Zusammenschluss beschränkt ist.

(41)

Die Wahrscheinlichkeit höherer Preise nach dem Zusammenschluss auf vorgelagerter Ebene wird noch dadurch vermindert, dass eine derartige Preiserhöhung die RPAs veranlassen könnte, Inhalt aus Worldspans GDS abzuziehen oder Reisebüros, die Worldspan benutzen, mit Zuschlägen zu belegen.

(42)

Zusammengefasst zeigt die eingehende Untersuchung der Kommission, dass es keine ausreichenden Beweise für den Schluss gibt, dass Worldspan geringere Preise in Rechnung stellt als seine Wettbewerber und dass das Unternehmen als Preisausreißer fungiert. Folglich stellt die Kommission in der Entscheidung fest, dass es unwahrscheinlich ist, dass der Zusammenschluss zu einer Erhöhung der Preise von Worldspan führen wird.

II.3.4.   Sehr große Marktanteile der fusionswilligen Unternehmen auf der nachgelagerten Seite des Marktes

(43)

Auf der nachgelagerten Seite des Marktes würde der Zusammenschluss in sechs Mitgliedstaaten durch erhebliche Zuwächse zu hohen Marktanteilen führen (über 40 %). In diesen sechs Mitgliedstaaten lagen die Marktanteile 2006 im Bereich von [40—50 %] bis [70—80 %]. Mitgliedstaat Galileo Worldspan Gemeinsamer Marktanteil Belgien [20—30] [10—20] [40—50] Ungarn [20—30] [20—30] [50—60] Irland [50—60] [10—20] [70—80] Italien [40—50] [0—10] [40—50] Niederlande [30—40] [20—30] [50—60] Vereinigtes Königreich [40—50] [10—20] [50—60]

(44)

Die großen gemeinsamen Marktanteile in diesen sechs Mitgliedstaaten könnten es den fusionswilligen Unternehmen potentiell ermöglichen, nach dem Zusammenschluss unabhängig von ihren Wettbewerbern und Kunden zu handeln und ihre Geschäftsbeziehungen zu den Reisebüros auszunutzen.

(45)

Wie die eingehende Untersuchung aber zeigt, erlaubt der Zusammenschluss es den fusionierten Unternehmen nicht, in den nationalen Märkten, in denen er zu hohen gemeinsamen Marktanteilen führt, Marktmacht auf die Reisebüros auszuüben.

II.3.4.1.   Abwärtstrend bei Galileos Marktanteil

(46)

Die anmeldende Partei führt an, dass Galileo in jedem der Mitgliedstaaten, in denen es aufgrund historischer Verbindungen zu nationalen Fluggesellschaften traditionell einen wichtigen Anteil besaß, erhebliche Marktanteile verloren hat.

(47)

Der Rückgang von Galileos Marktanteilen zeigt nach Auffassung der anmeldenden Partei, dass Galileos überdurchschnittlicher Marktanteil kein Ausdruck von Marktmacht ist. Es ist unwahrscheinlich, dass der geplante Zusammenschluss den rückläufigen Trend bei Galileos Marktanteilen umkehrt, und zwar insbesondere angesichts Worldspans unbedeutender Rolle auf EWR-Ebene und des nachgewiesenen Unvermögens, seine Marktposition im EWR über die Jahre zu verbessern.

(48)

Der Trend bei Galileos Marktanteilen und die unbedeutende Rolle, die Worldspan auf EWR-Ebene spielt, wurden durch die eingehende Untersuchung bestätigt.

(49)

Reisebüros sind in der Regel Nettoempfänger, da sie von GDS-Anbietern mehr finanzielle Anreize erhalten, als sie Gebühren an diese zahlen. Diese finanziellen Anreize haben in den letzten fünf Jahren ständig zugenommen, und zwar selbst in den Mitgliedstaaten, in denen die fusionswilligen Unternehmen hohe Marktanteile besitzen (über 40 %). Die eingehende Untersuchung hat gezeigt, dass die Erträge der Reisebüros im Zeitraum 2003 bis 2006 durchweg zugenommen haben, und dass die Entwicklung ihrer Bruttomargen positiv ist.

(50)

Diese Entwicklung zeigt die Bedeutung der Reisebüros für GDS-Anbieter und spiegelt die allgemeine Ansicht der an der eingehenden Untersuchung beteiligten Auskunftsgebenden wider, dass der Wettbewerb zwischen den GDS-Anbietern auf dem nachgelagerten Markt stark ist.

II.3.4.2.   Mit einem Wechsel verbundene Kosten

(51)

Ein weiterer Grund, warum der geplante Zusammenschluss wahrscheinlich nicht zu Preiserhöhungen auf dem nachgelagerten Markt führen wird, hängt mit der von der eingehenden Untersuchung bestätigten Tatsache zusammen, dass die mit einem Wechsel verbundenen Kosten kein unüberwindbares Hindernis für einen Wechsel darstellen.

(52)

Obwohl die Bezifferung der mit einem Wechsel verbundenen Kosten sowohl im Hinblick auf den Zeit- und Schulungsaufwand als auch im Hinblick auf den finanziellen Aufwand schwierig ist, können einige allgemeine Schlussfolgerungen aus der eingehenden Untersuchung gezogen werden. Kleine Reisebüros benötigen eine bis mehrere Wochen, um von einem GDS zum anderen zu wechseln; der Schulungsbedarf ist unerheblich, und die Produktivität der Reisebüros wird durch den Wechsel nicht beeinträchtigt. Große Reisebüros dagegen schätzen den Zeitbedarf für die Umstellung, die außerdem mit beträchtlichen Kosten verbunden ist (über 1 Mio. EUR), auf etwa 12 Monate. Auch der Schulungsbedarf ist größer. In besonderen Fällen (z. B. aufgrund technischer Umstellungsprobleme) kann der erforderliche finanzielle und zeitliche Aufwand sogar noch größer sein.

(53)

Die eingehende Untersuchung hat zwar bestätigt, dass im Falle eines Wechsels Kosten entstehen, sie hat aber auch gezeigt, dass dessen ungeachtet in der Vergangenheit größere Wechselbewegungen stattfanden. Im Zeitraum von 2003 bis 2006 wechselten mehrere Reisebüros von Galileo zu Amadeus. Darüber hinaus hat Worldspan in diesem Zeitraum zwei wichtige Kunden verloren, […] und […].

(54)

Auch wenn bei einem Wechsel Kosten entstehen, erscheint es unwahrscheinlich, dass der Zusammenschluss wegen der hohen gemeinsamen Marktanteile der fusionswilligen Unternehmen auf dem nachgelagerten Markt Anlass zu wettbewerblichen Bedenken geben würde. Die Gründe hierfür sind i) die negative Entwicklung der gemeinsamen Marktanteile der fusionswilligen Unternehmen, ii) der intensive Wettbewerb zwischen den GDS-Anbietern, der auch auf den nationalen Märkten besteht, auf denen sie auf nachgelagerter Ebene hohe Marktanteile haben, wie durch den im Laufe der Zeit erfolgten Anstieg der auf diesen nationalen Märkten an Reisebüros gezahlten finanziellen Anreize belegt wird, und iii) die grundsätzlich positive Haltung der Reisebüros zum Zusammenschluss, die sich auf ihre Überzeugung stützt, durch den Zusammenschluss entstehe eine leistungsfähige Alternative zu Amadeus.

(55)

Die Kommission kommt daher in der Entscheidung zu dem Schluss, dass nicht koordinierte Effekte infolge des Zusammenschlusses auf den nachgelagerten Märkten unwahrscheinlich sind.

II.3.5.   Koordinierte Effekte

(56)

Ferner wurde bei der eingehenden Untersuchung auch die Möglichkeit koordinierter Effekte sowohl auf dem GDS vorgelagerten als auch auf dem GDS nachgelagerten Markt analysiert.

II.3.5.1.   Vorgelagerter Markt

Erzielen von Übereinstimmung über Koordinierungsmodalitäten

(57)

Generell gilt, je weniger komplex und je stabiler das wirtschaftliche Umfeld, desto einfacher ist es für Unternehmen, zu einer gemeinsamen Vorstellung über die Modalitäten ihrer Koordinierung zu gelangen. So sind z. B. Nachfrageschwankungen, erhebliches internes Wachstum einiger Marktteilnehmer oder häufiger Eintritt neuer Unternehmen Anzeichen dafür, dass die Marktlage nicht ausreichend stabil ist, um eine Koordinierung wahrscheinlich zu machen.

(58)

Auch wenn es in den letzten fünf Jahren nicht zu bedeutenden Eintritten in den GDS-Markt gekommen ist, bestätigt die Entwicklung der Marktanteile in diesem Zeitraum, dass das wirtschaftliche Umfeld des EWR, in dem die GDS-Anbieter in Wettbewerb stehen, sich erheblich verändert hat.

(59)

Ferner sollte das Wachstum der „Anbieter.com“ in den letzten fünf Jahren als ein Faktor berücksichtigt werden, der das Erzielen von Übereinstimmung über Koordinierungsmodalitäten auf dem GDS-Markt destabilisiert. Die Marktuntersuchung hat außerdem bestätigt, dass die meisten Fluggesellschaften mit einer weiteren Zunahme der Direktverkäufe über ihre „Anbieter.com“ rechnen. Für Mietwagenunternehmer und Hotels macht der Vertrieb von Reiseinhalt über GDS nur einen vergleichsweise geringen Anteil ihrer Buchungen aus.

(60)

Selbst wenn die vorstehend dargelegten Verhältnisse nicht völlig ausschließen, dass die drei nach dem Zusammenschluss verbleibenden GDS auf dem vorgelagerten Markt eine Übereinstimmung über Koordinierungsmodalitäten erzielen, kommt die Kommission in ihrer Entscheidung zu dem Schluss, dass diese Verhältnisse eine solche Koordinierung schwieriger und damit unwahrscheinlicher machen.

Überwachung von Abweichungen

(61)

Nur die glaubwürdige Drohung sofortiger und wirksamer Vergeltungsmaßnahmen hält Unternehmen davon ab, von den Koordinierungsmodalitäten abzuweichen. Hierfür muss der Markt ausreichend transparent sein, da die koordinierenden Unternehmen nur dann genau genug überwachen können, ob sich Unternehmen abweichend verhalten.

(62)

Auch wenn die von den GDS-Anbietern angebotenen Leistungen eher homogen sind, sind die Preisgefüge und Produktangebote aller GDS-Anbieter komplex. Im EWR wenden die GDS-Anbieter derzeit unterschiedliche Vertragsarten nebeneinander an, nämlich Standardverträge (Participating Carrier Agreements („PCAs“)) und Verträge über das Gesamtangebot (Full Content Agreements), die gelegentlich noch durch „Opt-in“-Verträge ergänzt werden. Die Unterschiede in den Preisgefügen und Produktangeboten dieser Verträge und ihre Vielfalt machen eine nachhaltige Koordinierung unmöglich. Die verbleibende Transparenz des Marktes wird weiter noch dadurch reduziert, dass die GDS-Anbieter ihre Produktangebote und Preisgefüge regelmäßig ändern.

(63)

Auch wenn die Marktuntersuchung den Eindruck vermittelt, die Strukturen der Verträge zwischen GDS-Anbietern und Mietwagenunternehmern und Hotels seien weniger komplex, sind sie doch nicht so transparent, dass eine Koordinierung machbar wäre.

(64)

Mehrere Auskunftsgebende der Marktuntersuchung verwiesen darauf, dass ihre Verträge mit den GDS-Anbietern Meistbegünstigungsklauseln enthalten. Die Anwendung dieser Klauseln könnte die Preistransparenz erhöhen. Die Marktuntersuchung ergab jedoch, dass sich diese Meistbegünstigungsklauseln in den meisten Fällen auf die Verpflichtung der TSPs beziehen, die GDS-Anbieter inhaltlich gleichzustellen und damit lediglich eine Wiedergabe der im Verhaltenskodex festgelegten Verpflichtungen sind.

(65)

In Anbetracht der Merkmale der relevanten Märkte und insbesondere des beschränkten Maßes an Transparenz kommt die Kommission in ihrer Entscheidung zu dem Schluss, dass es für die nach dem Zusammenschluss verbleibenden drei GDS-Anbieter schwierig wäre, eventuelle Abweichungen von koordiniertem Verhalten zu überwachen.

Abschreckungsmechanismen

(66)

Eine Koordinierung ist auf Dauer nur wirksam, wenn bei abweichendem Verhalten so ernsthafte Konsequenzen drohen, dass die koordinierenden Unternehmen davon überzeugt sind, die Einhaltung der Koordinierungsmodalitäten liege in ihrem eigenen Interesse.

(67)

Sofortige Vergeltungsmaßnahmen gegen das abweichende GDS in Form einer Gebührensenkung der koordinierenden GDS-Anbieter für die Reiseleistungsanbieter würden wirkungslos bleiben, da sie die Reiseleistungsanbieter, die ja die Dienste aller vier GDS benötigen, nicht zum Wechsel veranlassen würden.

(68)

Eine realistischere Vergeltungsmaßnahme wäre, dass ein GDS-Anbieter bestimmten wichtigen Reisebüros, die die Leistungen des abweichenden GDS in Anspruch nehmen, größere Anreize oder direkt eine Pauschalzahlung anbietet, um einen Wechsel vom abweichenden GDS zu einem anderen GDS zu bewirken. Obwohl eine solche Maßnahme möglich wäre, wäre dies mit hohen Kosten verbunden, da die den Reisebüros gebotenen Anreize ausreichend groß sein müssen, um sie zum Wechsel des GDS zu bewegen.

(69)

Die Kommission folgert daher in ihrer Entscheidung, dass Vergeltungsmaßnahmen in Form erhöhter finanzieller Anreize für Reisebüros nicht von vornherein ausgeschlossen werden können.

Reaktionen Außenstehender

(70)

Damit die Koordinierung erfolgreich ist, darf ihr erwartetes Ergebnis durch Maßnahmen von nicht koordinierenden Unternehmen, potenziellen Wettbewerbern und Kunden nicht gefährdet werden.

(71)

In dieser Sache scheint der Markt durch erhebliche Wettbewerbszwänge geprägt zu sein, die jeden Versuch einer Koordinierung destabilisieren würden. Diese Zwänge ergeben sich insbesondere aus der Möglichkeit, dass TSPs Inhalte zurückhalten und nur über einen direkten Vertriebskanal wie beispielsweise ein „Anbieter.com“ verfügbar machen. Darüber hinaus könnte eine zu Preiserhöhungen führende Koordinierung die TSPs im EWR dazu veranlassen, mehr in die Entwicklung von Alternativen zu GDS, wie zum Beispiel GNE’s und Direktverbindungen zu investieren.

(72)

In Anbetracht der vorstehenden Ausführungen und des Umstands, dass die für den Nachweis koordinierter Effekte zu erfüllenden Kriterien kumulativer Art sind, ist es unwahrscheinlich, dass der Zusammenschluss zu koordinierten Effekten auf dem Gemeinschaftsmarkt für die Erbringung von GDS-Diensten für TPSs führen wird.

II.3.5.2.   Nachgelagerter Markt

Erzielung von Übereinstimmung über Koordinierungsmodalitäten

(73)

Das Koordinierungsproblem könnte im Prinzip auch auf dem nachgelagerten Markt der Geschäftsbeziehungen zwischen GDS und Reisebüros auftreten. Die nachgelagerten Märkte im EWR zeichnen sich durch beträchtliche Unterschiede bei den Marktanteilen aus, die die vier GDS in den einzelnen Ländern besitzen.

(74)

Der Wettbewerb zwischen den GDS auf dem nachgelagerten Markt ist stark, und es sind keine Anzeichen für ein koordiniertes Verhalten erkennbar. In den letzten […] Jahren haben Galileo und Worldspan […] Marktanteile an Amadeus verloren. Darüber hinaus bestätigt die Marktuntersuchung, dass der Wettbewerb zwischen den GDS um Verträge mit den Reisebüros derzeit stark ist, wie das Wachstum der finanziellen Anreize von den GDS für die Reisebüros in den letzten fünf Jahren belegt.

(75)

Die in diesem Abschnitt dargelegten Umstände lassen vermuten, dass die Marktpositionen der fusionswilligen Unternehmen auf den meisten nachgelagerten Märkten vergleichsweise instabil sind. Dies würde eine Einigung auf Koordinierungsmodalitäten erschweren.

Überwachung von Abweichungen

(76)

Die Bedingungen in den Verträgen der Reisebüros sind in der Regel nicht transparent, da die Verträge von Reisebüros und GDS-Anbietern individuell ausgehandelt werden. GDS-Anbieter haben keinen Einblick in die komplexen Bedingungen, die von konkurrierenden GDS-Anbietern angeboten werden. Obwohl der bei Vertragsverhandlungen zwischen Reisebüros und GDS-Anbietern mögliche Informationsaustausch für eine gewisse Preistransparenz sorgen mag, würde diese dadurch, dass die meisten Verträge individuell ausgehandelt werden, in ihrem Ausmaß erheblich eingeschränkt. Es scheint deshalb nur sehr wenige Möglichkeiten für die erfolgreiche Überwachung von koordiniertem Verhalten zu geben, da hierfür Inhaltsniveau, Funktionalitäten, Dienstleistungen, finanzielle Anreize, Bonuszahlungen und andere Bedingungen überwacht werden müssten, die die jeweiligen GDS-Anbieter den einzelnen Reisebüros anbieten.

(77)

Angesichts des geringen Maßes an Transparenz im nachgelagerten Markt kommt die Kommission in ihrer Entscheidung zu dem Schluss, dass es für die drei verbleibenden GDS-Anbieter schwer wäre, Abweichungen vom koordinierten Verhalten zu überwachen.

Abschreckungsmechanismen

(78)

Die möglichen Abschreckungsmechanismen sind im Wesentlichen dieselben, die bereits im Zusammenhang mit dem vorgelagerten Markt erörtert wurden.

Reaktionen Außenstehender

(79)

Im Falle koordinierten Verhaltens stehen Reisebüros nicht viele leicht verfügbare Alternativen offen. Die Nutzung von „Anbieter.com“ ist für Reisebüros zu mühsam, und die anderen Alternativen zu GDS sind im EWR noch nicht so weit entwickelt, dass sie eine angemessene Alternative bieten könnten.

(80)

In Anbetracht des Umstands, dass die für den Nachweis koordinierter Effekte zu erfüllenden Kriterien kumulativer Art sind, kommt die Kommission in ihrer Entscheidung zu dem Schluss, dass koordinierte Effekte durch den Zusammenschluss auch auf dem nachgelagerten Markt unwahrscheinlich sind.

III.   SCHLUSSFOLGERUNG

(81)

Die Kommission kommt in ihrer Entscheidung zu dem Ergebnis, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder einem wesentlichen Teil desselben nicht wesentlich beeinträchtigen wird. Deshalb beabsichtigt die Kommission, den Zusammenschluss gemäß Artikel 8 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären.

---

(1)   ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1.